従業員持株会について

> 弊社は設立22年の年商７億規模の中小企業です。
>
> 基本、親族が株主ですが、
> 同族会社等の判定に関する明細書の株式等の明細にて
> 従業員持株会に株数が記載されております。
> しかしながら、持株会メンバーの履歴も規定も、株主会議事録もありません。
>
> 担当していた社長のお母さまは認知症になり、社長も知らないらしいのです。
> 私も５年前に入社したので、以前のことがわかりません。
>
> 今後、相続や合併などの話が出てきた場合に問題となるので調べたいのですが、どうしたらいいでしょうか？
> ちなみに担当会計事務所も設立とは変えており（高齢で対応できなくなったため）
> 会計事務所にはどうしようもないと言われました。

従業員持株会（持株会）の存在が書類上は確認できるのに、実体が不明確で、将来の承継やM&Aに大きなリスクを残す典型例です。整理すると、対応は大きく 「事実確認」→「法的整理」→「将来対応」 の３段階になります。

1. 事実確認（現状把握）
まずは「本当に持株会が存在したのか」「誰が株主だったのか」を確認する必要があります。

株主名簿の確認
法人登記簿には株主は出ませんが、会社法上は株主名簿を備置する義務があります。過去の名簿が残っていないか確認してください。
過去の会計事務所・司法書士の資料
設立時や増資時に関与した専門家が残している議事録や申請控えがある可能性があります。
銀行・証券口座の痕跡
持株会が株式を購入した場合、資金の流れが残っていることがあります。
従業員へのヒアリング
古参社員に「持株会に入っていた記憶があるか」「給与天引きで拠出したか」を確認するのも有効です。

2. 法的整理（所在不明株主の扱い）
もし「持株会が株主として株式を保有しているが、実体が不明」という状態であれば、所在不明株主の問題として整理できます。

所在不明株主の株式売却制度（会社法197条）
・5年以上、通知が不到達かつ配当を受け取っていない場合、裁判所の許可を得て会社が株式を売却・取得できる制度があります。
・ただし、株主総会招集通知などの送付記録が必要です。過去に全く送っていない場合は、今後送付を継続して5年経過を立証する必要があります。
スクイーズアウト手法
特別支配株主（議決権の90%以上を保有）になれば、少数株主の株式を強制取得する方法（売渡請求や株式併合）もあります。
裁判所・専門家の関与
非上場会社では家庭裁判所の許可が必要で、公告・催告など形式的手続きが厳格に求められます。

3. 将来対応（承継・M&Aを見据えて）
株主名簿の再整備
今後のために、現時点で判明している株主を整理し、名簿を作り直すことが重要です。
議事録・規程の再構築
持株会規約や議事録が見つからない場合は、存在しなかった可能性も含めて確認書を残し、今後の監査・DDに備えます。
専門家チームの活用
弁護士（会社法・事業承継）、司法書士（商業登記）、税理士（株価評価）の連携が不可欠です。会計事務所単独では限界があります。

実務的な第一歩
1. 株主名簿・議事録・会計資料を徹底的に探索
2. 古参社員・元会計事務所へのヒアリング
3. 持株会が実体不明であることを記録化
4. 弁護士・司法書士に相談し、所在不明株主制度の利用可能性を検討

ありがとうございました。
もう少し調べます。