企業法務

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異例開催株主総会の適法性判断について

最終更新日:2007年09月20日 15:18

全株主＝全取締役という同族会社の総務担当です。
社長の企業私物化に端を発した代表権を持つ会長と同社長間のトラブルがあり、６月開催予定の株主総会が正規手続きを経ず、いまだ延期されたままです。（私物化の立証はすぐには難しい状況です）

現在はまともな取締役会運営もままならず、株主総会議長である会長は決心し、株主総会開催通知を取締役会での開催決定前に全株主に送付し、その２週間以上後の株主総会開催日午前に取締役会を招集。
その場でまず、社長の解任動議を可決させると共に、「法的開催時期を不当な形で過ぎている株主総会について、やむをえず全株主への既通知を先行し本日開催する」旨の取締役会決議をおこない（可決見通し）、その後の株主総会で「取締役選任の修正動議によって前社長を取締役候補からはずす」こととして、取締役からも退任させ、企業の正常化をはかろうとしています。
会社法上、法的に正当でないことは十分承知ですが、一刻も早い組織内の正常化＝社長の完全追放が必要であり、やむなく考えた、強行手段です。
社長側からは解任後、株主総会無効の訴えが出されることが想定されますが、法廷において「状況判断から会長側のやり方はやむを得ず、訴えは退ける」という結論になるうるものでしょうか？
このやり方の場合、株主権利行使上、株主としての社長の不利益は存在し守られるのでしょうか？
とにかく、一刻も早い対処（社長交代）が企業経営上の利益となる状況です。

どなたか適切なアドバイスをお願いいたします。

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Re: 異例開催株主総会の適法性判断について

著者行政書士いとう事務所さん (専門家)

2007年09月23日 16:27

まず、株主総会決議の無効事由は、決議の内容が会社法等の法令に違反する場合のみです。

判例において、取締役会の決議を経ないで招集した株主総会決議は無効とはならず、決議取消事由とされています。

このケースでは、解任された社長から総会決議取消しの訴えが提起されることが想定されます。

ただし、この訴えが提起された場合に、招集手続きが法令または定款に違反するものであっても、「違反する事実が重大でなく、かつ、決議に影響を及ぼさないものと認められるとき」は、裁判所は原告の請求を棄却することができます。（会社法８３１条２項）

そこで、この手段で招集した株主総会であっても、会社・株主の利益のからみて軽微な瑕疵であり、解任決議の結果が変わるものではないと認められれば、訴えは棄却されます。

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Re: 異例開催株主総会の適法性判断について

著者OZ０９３０さん

2007年09月24日 11:18

大変参考になりました。
ありがとうございます。

> まず、株主総会決議の無効事由は、決議の内容が会社法等の法令に違反する場合のみです。
>
> 判例において、取締役会の決議を経ないで招集した株主総会決議は無効とはならず、決議取消事由とされています。
>
> このケースでは、解任された社長から総会決議取消しの訴えが提起されることが想定されます。
>
> ただし、この訴えが提起された場合に、招集手続きが法令または定款に違反するものであっても、「違反する事実が重大でなく、かつ、決議に影響を及ぼさないものと認められるとき」は、裁判所は原告の請求を棄却することができます。（会社法８３１条２項）
>
> そこで、この手段で招集した株主総会であっても、会社・株主の利益のからみて軽微な瑕疵であり、解任決議の結果が変わるものではないと認められれば、訴えは棄却されます。