株式譲渡について

名古屋の司法書士の和出吉央と申します。

会社法上の株券発行会社（会社法116条6項）である場合、株式の譲渡には株券そのもの譲渡が必要（効力発生要件）になります（同128条）。

これは株主である社長の叔母様から株券不所持申出がなされれている場合でも同じです。

譲渡際の一瞬のことかもしれませんが、「株券」そのものが必要です。

御社が会社法施行（平成１８年５月）前から存在する会社であり、かつ、定款変更として、「株券廃止（不発行）」の手続をしていない場合は、株主全員が不所持申出をしていたとしても、会社法上の株券発行会社に該当しますので、一度ご確認下さい。

上場企業においても株券の電子化が進んでおります。
是非株券廃止の手続をおススメします。

（企業法務２０年の経験者よりの回答）
①臨時株主総会において決議
　定款変更
（株券不発行）
　当会社の株式については、株券を発行しない。
②登記
　「株券を発行する旨の定め」平成○年○月○日廃止

なお、この登記は会社法施行前は、官報への公告等が必要で大変でしたが、現在、管轄法務局商業登記相談コーナーへ行かれますと親切に直ぐ教えて頂くことができ、１週間以内に登記できます。

③株式譲渡承認請求書（社長の叔母様→会社へ）
④株式譲渡承認に関する臨時株主総会
⑤株式譲渡契約書（株主と貴社間）
　　　金銭の授受もしくは無償譲渡
⑥株式名簿書換請求書（株主より貴社へ）
⑦株主名簿の書換（貴社）
⑧株主名簿記載事項証明書（今回、貴社が自己株式とされる　なら不要）
順序としては、上記の通りとなります。

藤田行政書士総合事務所
行政書士　藤田　茂
http://www.fujita-kaishahpumu.com/

いつも参考にさせていただいております。ありがとうございます。

今回の株式の譲渡は法人でいう自己株式の取得になると思うのですが、自己株式の取得（今回は特定の株主さんからの取得だと思います）について、会社法で必要な手続き等（財源なども含めて）があれば教えていただけますとありがたいです。

よろしくお願いいたします。

（回答）
１　自己株式の取得：
会社法では、自己株式取得の決議が臨時株主総会（旧法では定時株主総会のみ）でも可能となり、譲渡人（会社に株式を売却する相手）を指定しない方法も新設されるなど、自己株式の取得方法が多様化されました。今では、株主総会決議さえあれば、いつでも、何度でも取得することができます。
２　特定の譲渡人からの自己株式の取得
　あらかじめ会社に株式を売却する譲渡人を指定し、その譲渡人から株式を直接取得する「相対取引」で自己株式を取得する場合は、株主総会の特別決議（議決権の過半数の出席かつ出席株主の３分の２以上の賛成）において、（１）取得する株式の数、（２）交付金銭等の内容と時価総額、（３）株式を取得することができる期間、（４）譲渡人となる株主（譲渡人以外の株主は自己を譲渡人に加えることを請求できます）を定めて取締役会に委任する必要があります。
３　財源規制に注意
　自己株式の取得は、株主に金銭等を交付して行うため、会社法では剰余金の分配とされ、株主への配当と同様の財源規制が行われています。したがって、剰余金の分配可能額を超えて自己株式の取得を行うことはできません。よって、純資産額が３００万円未満等財源規制に抵触する場合には、剰余金があっても自己株式を取得することはできません。
４　事業承継における自己株式の活用
会社法施行により、定時株主総会・臨時株主総会を問わず自己株式の取得を決議できるので、取得の判断がいつでもできるようになりました。ただし、特定の株主から取得する旨の決議をする場合には、他の株主は自己を売主に加えるよう会社に請求することができます。　株主を特定しない決議をする場合であっても、会社は株主全員に取得する株式の種類・数・取得価格・申込期日等を通知しなければなりませんので、結局全株主平等に譲渡の機会を与えることになります。資金繰りのために、後継者が自社株を会社に買ってもらいたくとも、他の人の株まで買い取らなければならない事態も想定できます。このような場合には相続により取得した株式に限り、特別に取り扱われる自己株式として、買い取ってもらう方法を選択するとよいでしょう。

藤田行政書士総合事務所
行政書士　藤田　茂
http://www.fujita-kaishahoumu.com/

行政書士　藤田　茂 さま

ご丁寧にわかり易く教えていただきましてありがとうございました。

あとは、株式の評価が重要な論点になりそうですね。

突然、通り過ぎまして大変失礼をいたしました。

司法書士 和出様

ご回答大変ありがたく存じます。
下記、内容承知しました。

とても参考になりました。また機会がございましたらご指導のほど宜しくお願い申し上げます。


> 名古屋の司法書士の和出吉央と申します。
>
> 会社法上の株券発行会社（会社法116条6項）である場合、株式の譲渡には株券そのもの譲渡が必要（効力発生要件）になります（同128条）。
>
> これは株主である社長の叔母様から株券不所持申出がなされれている場合でも同じです。
>
> 譲渡際の一瞬のことかもしれませんが、「株券」そのものが必要です。
>
> 御社が会社法施行（平成１８年５月）前から存在する会社であり、かつ、定款変更として、「株券廃止（不発行）」の手続をしていない場合は、株主全員が不所持申出をしていたとしても、会社法上の株券発行会社に該当しますので、一度ご確認下さい。
>
> 上場企業においても株券の電子化が進んでおります。
> 是非株券廃止の手続をおススメします。

行政書士　藤田様

ご回答大変ありがとうございます。
とても参考になります。

早速、手続の準備にとりかかりたいと思います。
今後も、また機会がございましたら、ご指導宜しくお願い申し上げます。


> （企業法務２０年の経験者よりの回答）
> ①臨時株主総会において決議
> 　定款変更
> （株券不発行）
> 　当会社の株式については、株券を発行しない。
> ②登記
> 　「株券を発行する旨の定め」平成○年○月○日廃止
>
> なお、この登記は会社法施行前は、官報への公告等が必要で大変でしたが、現在、管轄法務局商業登記相談コーナーへ行かれますと親切に直ぐ教えて頂くことができ、１週間以内に登記できます。
>
> ③株式譲渡承認請求書（社長の叔母様→会社へ）
> ④株式譲渡承認に関する臨時株主総会
> ⑤株式譲渡契約書（株主と貴社間）
> 　　　金銭の授受もしくは無償譲渡
> ⑥株式名簿書換請求書（株主より貴社へ）
> ⑦株主名簿の書換（貴社）
> ⑧株主名簿記載事項証明書（今回、貴社が自己株式とされる　なら不要）
> 順序としては、上記の通りとなります。
>
> 藤田行政書士総合事務所
> 行政書士　藤田　茂
> http://www.fujita-kaishahpumu.com/