【Q＆A】どのタイミングで公表すべき？不祥事対応の具体的な疑問に弁護士が回答

このところニュースでもたびたび話題となるのが会社の不祥事です。経営者や経営陣の対応によっては、事業継続に大きな影響が及ぶ事態にもなりかねません。

そこで『経営ノウハウの泉』では中小企業経営者向けウェビナーを開催。牛島総合法律事務所パートナー弁護士・猿倉健司先生にご登壇いただき、実際に自社で不祥事が発覚した際の対応方法や、従業員の不祥事によって経営者が責任を問われる様々なケースなどについて解説しながら、皆様の悩みもその場で解決していきます。

ここでは、その模様を4回に分けて連載していきます。本記事では第4回として「ウェビナーに寄せられた質問とその回答」をまとめてご紹介します。

第1回：不祥事の種類と会社の責任
第2回：不祥事対応の失敗事例と対応策
第3回：不祥事を防ぐための改正公益通報者保護法の留意点
第4回：Q＆Aまとめ

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【登壇者】

出典: 経営ノウハウの泉

猿倉 健司（さるくら けんじ）
牛島総合法律事務所パートナー弁護士

国内外の企業間の紛争（訴訟等）のほか、役員等の不正・経営判断の失敗に関する不祥事・危機管理・訴訟対応等を中心に扱う。その他、企業買収・事業承継や、新規事業等の法的リスクの分析も数多く担当するなど、経営者に対する様々なアドバイスを行う。

契約条項や、不祥事・危機管理対応、役員責任、不動産・M&A取引、汚染廃棄物紛争等に関する記事を数多く執筆、講演も多数行う。近時の著書には、『不動産取引・M&Aをめぐる環境汚染・廃棄物リスクと法務』（清文社、2021年）などがある。

質疑応答

最後に、今回のウェビナーに寄せられた質問とそれに対する回答を紹介します。

出典: Graphs / PIXTA(ピクスタ)

Q：「パワハラ防止法」と「公益通報者保護法」の違いは？

「パワハラ防止法」と「公益通報者保護法」の対応が混同しそうです。どうすみ分ければいいですか？

2022年4月より、「労働施策総合推進法（パワハラ防止法）」の適用範囲が中小企業まで拡大されました。「公益通報者保護法」と併せて対策する場合、ルール作りや運用の場面で両者を混同してしまいそうです。こうした混乱を避けるための工夫としてお考えの点がありましたらご教授いただけると幸いです。

A：2022年4月に中小企業においても「パワハラ防止法」が施行されました。そして6月には「改正公益通報者保護法」が施行されましたが、その窓口は、一般的な内部通報窓口とパワハラ用窓口と公益通報窓口に切り分けて、合計3つの窓口を設けるという方法があるでしょう。私としては全部一本化しても構わないと思うのですが、分けることによって不祥事を察知しやすくなるというメリットも考えられます。また一本化することで、相談件数の多いパワハラ窓口の対応に追われてしまって、その他の重要な対応ができなくなる、ということもよくあるケースです。分割するか一本化するか、状況に応じて選択していただきたいと思います。

【こちらの記事も】
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Q：企業発信のSNSが炎上した場合は？

従業員個人の発信によるSNS炎上事例の説明がありましたが、企業発信のSNS炎上の事例も知りたいです。

A：このセミナーでは従業員が個人のアカウントで発信、炎上したケースを説明しました。企業発信のSNSが炎上するのは、CMや広告が原因のことが多いようです。新商品のデザインが悪かったり、ジェンダー問題のような配慮の必要なトピックについてエッジの効いた切り口の広告を打ったりすることで、ある種のバズりを期待しているのかもしれませんが、それについて炎上することがあります。

企業として発信する場合には、数多くの属性の方がいらっしゃることを前提に、発信内容がどのように捉えられる可能性があるのかを慎重に検討することが必要不可欠であり、事前に様々な属性の方にチェックしてもらう体制を整えることも必要となってきます。もっとも、それでも必ずしも十分な対応をとれるとは限りません。万が一炎上してしまった場合の対応としては、直ちに発進を停止するかどうかの検討を行うとともに、企業としての見解（謝罪）についてウェブサイトなどに速やかに掲載する必要があります。もっともこの場合も、その掲載内容が不適切・不十分であると、さらに炎上を招くこと（2次炎上）もあることから注意すべきです。

出典: IYO / PIXTA(ピクスタ)

Q：不祥事の際の情報公表タイミングは？

早めの公表が必要とわかっていても、速報ではまだ情報が集まっておらず炎上リスクがあります。かといって情報を集めきっていると遅くなってしまいます。どのように判断すべきですか？

A：まずは「速報的開示です」と割り切って開示して、そこからクリアにしていくべきです。不正調査は時間がかかります。しかし、外部から見ていると「1週間も経っているのに何もわかっていないの？」とギャップが大きく感じられるものです。企業側は、「調査がどういう段階で、どういう概要で進めているのか」という状況を説明するととともに、「現状わかっているのはこういう事実で、もう少し詳しいことは逐次公表させていただきます」という形で調査のプロセスをしっかり伝えていくことが重要です。

ただし、正しく伝えたとしてもマスコミに発言を切り取られることで誤解が生じ「言っていること違うよね」と捉えられてしまう場合もあり得ます。そのため、会見をすべて録画し、YouTubeで公開するといった手法で発言を全部残しておくことも必要かもしれません。監督官庁への報告も同じですが、どういう段階の状況の報告なのかをクリアにしておくことが非常に重要です。

Q：経営層の指示が法に沿わない場合の対応は？

業を行う上で行政への届出が必要だが、それを満たしていないことを経営層が知りながら担当部署に現状維持を指示する場合、担当者はどのようにすべきでしょうか？

A：「満たしていなければいけませんよ」と言わざるを得ないのは当たり前なのですが、確かに届出が必要なのに上が動いてくれないというケースはよくあるものです。しかし、ライセンスがないことを知っている状況でビジネスを行なえば、業法上、その企業または役員責任者について一定期間当該ビジネスを行う資格を失う、というような法律になっていることが多いです。

また、ライセンスを得ていない状況は社外からもよくわかるため、取引先や競業会社から通報されるということもよくあります。担当者は指示をした上司及び役員に対して、これがバレたときにはどういったリスクがあるか明確に伝えるべきと考えます。

出典: kikuo / PIXTA(ピクスタ)

Q：企業不祥事について歴代役員の責任が問われる場合は？

企業不祥事について株主代表訴訟が起こされ、歴代役員の責任が問われる場合、時効との関係はどうなりますでしょうか。

A：問題行為が起こった場合、その責任が途切れてから十年程度の時効に該当します。歴代役員に責任が及ぶ可能性があるといっても、何十年も前に遡って請求できるというわけではありません。

企業において不祥事は起こり得る事象です。ただ、不祥事に正しく対応できれば、事業持続性を揺るがすような事態にまでは至らないケースもあります。このセミナーで取り上げたような致命的な失敗例の轍を踏むことなく、正確な判断を下しましょう。

*Graphs、kikuo、IYO / PIXTA(ピクスタ)