社長の言動について。

株主であっても、２％程度の持ち株比率なら、取締役会で社長の問題行為を是正させることが可能だと思いますが、どうなんでしょうか？
役員解任は株主総会の議決を経ないとなりませんが、場合によっては、代表権のはく奪、平取への降格は取締役会で可能ですよね（対外的な信用問題は別として）

＞役員会（株主総会）
となっていますが、役員と株主メンバーが仮に同じだとしても、それぞれ別な手続きになりますよね。
役員会で取り決められること、株主総会でしか決められないことをまず区別することです。
役員報酬は報酬総枠で株主総会の承認を受けておけば、個別報酬額は役員会で決められるはずですが、それでも、他の役員には報告義務があると思います（代表取締役に個別報酬額を一任するとなっていても）
取締役会議事録と株主総会議事録を読まないと判然としませんが、他の役員の動向も不明です。
①、②、③、⑤は役員会に図れば特に問題は無いように感じます（当然社外取締役も含む）。
社員の昇給１％は経営上の案件として特に問題はないと思います。

暴走問題ですが、中小企業の個人株主１００％のオーナー社長でしたら、そんな程度で済まないですよ。
法律などあって無いようなものです。
そもそも、会社法、労働法、民法、刑法、その他…その法律の区別も知りません（苦笑）
興味があるのは所得税法と法人税法だけのような気がします。



> 私が不安に思っているのは、
> ①高額定期預金を解約し、仕組債等会社にとって本当に有利なのかどうかわからない
> ような証券・債権等を数件購入した。
> ②役員会（株主総会）前に独断で自分の給料を昇給した。
> ③役員会（株主総会）で無断昇給を指摘され、昇給なしの決定に不満を持ったのか、
> いきなり出張旅費規定を変更、日当を30％増とした。
> ④前期に比べ売上が少ないと嘆いておりながら、はっきりした意図がわからない
> 海外出張をしている。
> ⑤付き合いという名目でいまどきゴルフ会員権を購入した。
>
> ※②以外の事は、役員（株主）は知らないと思われます。
>
> 毎年、役員の昇給は株主総会後としていたのに、急に昇給の指示をされました。
> しかも社長だけ50％増、平社員は1％程度でした。
> 急にお金（自分の）に関してガツガツしだしたように見えます。
>
> そこで質問なのですが、
> 上記に挙げました私が不安に思うことは、経営者としては問題のない事ですか。
> それとも、やはりおかしい（違法）状態、社外取締役等に相談するべきことですか。
> ちなみに社長はオーナー社長ではなく、持ち株は全体の2％程度です。
> アドバイス宜しくお願いいたします。

おつかれさまです。
挙げられた状況を見て以前の弊社の社長と被る点があったので確認させてください。

・普段から怒りっぽいが今年に入ってからそれが顕著
・朝令暮改の傾向はあった（がよくよく考えての結論だった/まだ理論が納得できた）が今年に入ってからそれが顕著及び理不尽
・合理的でない散財が顕著になった
・反論にとても過敏になった
・睡眠時間が短くなった（最近寝ていないが平気）という
・話題があちこちへ飛ぶ
・妄想や幻覚の話をしだす

当てはまるものはあったでしょうか。
特に最後がでてくるといよいよ周りも「おかしいぞ」と気付きますが、
これらは全て「躁状態」と呼ばれる状況です。
なんとかして心療内科にかかってもらいましょう。
躁状態だと自分が状態異常だと思っていないので猛反発をくらいますが、
ご家族と相談・協力して事に当たる必要があります。

そうでなければ……いや、それでなくとも、他の役員さんに可及的速やかに相談する案件だと思われます。
おひとりで悩まず上役に相談してください。



> こんにちは。
> いつもこちらの投稿を読んで勉強させていただいております。
> 今回わが社の社長の言動について、みなさんからのご意見を賜りたく投稿します。
>
> 今年に入ってから、社長が「暴走している」ように思え、非常に不安です。
> 私が不安に思っているのは、
> ①高額定期預金を解約し、仕組債等会社にとって本当に有利なのかどうかわからない
> ような証券・債権等を数件購入した。
> ②役員会（株主総会）前に独断で自分の給料を昇給した。
> ③役員会（株主総会）で無断昇給を指摘され、昇給なしの決定に不満を持ったのか、
> いきなり出張旅費規定を変更、日当を30％増とした。
> ④前期に比べ売上が少ないと嘆いておりながら、はっきりした意図がわからない
> 海外出張をしている。
> ⑤付き合いという名目でいまどきゴルフ会員権を購入した。
>
> ※②以外の事は、役員（株主）は知らないと思われます。
>
> 毎年、役員の昇給は株主総会後としていたのに、急に昇給の指示をされました。
> しかも社長だけ50％増、平社員は1％程度でした。
> 急にお金（自分の）に関してガツガツしだしたように見えます。
>
> そこで質問なのですが、
> 上記に挙げました私が不安に思うことは、経営者としては問題のない事ですか。
> それとも、やはりおかしい（違法）状態、社外取締役等に相談するべきことですか。
> ちなみに社長はオーナー社長ではなく、持ち株は全体の2％程度です。
> アドバイス宜しくお願いいたします。

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> また、ほぼですが、役員イコール株主です。
> 先日、筆頭株主（と言っても全体の1/5）から電話がありました。

社長が２％、筆頭株主が２０％でその他の株主が何名いるのかわかりませんが、議決権比率からいうと、株主総会を開いても揉めそうですね。

> 先日、筆頭株主（と言っても全体の1/5）から電話がありました。
> 株主総会でひと波乱あったこと、社長昇給の件は事前承認がなかったこと等を
> その時に聞きました。
> 多分の話ですが、社内取締役から株主に何かしら話が行ったのだと思います。

相談者さんが直接筆頭株主から聞いた話なら、筆頭株主さんと話ができる立場ですよね。

> 上記の経緯からして、旅費規程変更や債券購入の件等、私から筆頭株主に
> 話してもよいものでしょうか。
> それとももう一人の社内取締役から株主へ話が行くまで放置しておくべきか。
> 私は一社員でしかなく、経営に直接関与していないので余計なことは言わない、
> というのが本筋なのでしょうか。
> ちなみにもう一人の社内取締役は、債券等の購入をしていることは知りません。

旅費規程の日当変更などは、税理士あたりが節税目的で中小企業のオーナーに進めているケースを知っていますが、今回の役員報酬の件とは本質を別にするものですね。
本質論からすれば、誤りだと思います（出張を多くすることが目的ではないから）
中小企業なら月次資料を精査していれば、債権売買も役員として把握できるはずですが、相談者さんの会社規模も分かりません。

社内取締役が社長を含めて３人、１名が社長のイエスマンで、もう一人の旗色が不明。そして、社外取締役の人数とその旗色も不明。
採決を考えると、通常役員数は奇数にするのが一般的だと思いますが、役員会で決を採れるかが不明です。
もう一人の取締役が筆頭株主側であれば、その人と話をするのが筋ではないかと思いますが、その方の旗色も不明です。
現社長さんには問題があるような気がしますが、その一方で筆頭株主さんは良識のある方なのかも不明です。
相談者さんは、一従業員なので、単に社内の権力争いに巻き込まれるのは避けたいところです。場合によっては、相談者さんも覚悟をもって事に当たるべきことかと感じます（場合によっては社長側からの解雇もあり得ますから）

私のところでもお家騒動があり、その結果はわかるものの、時系列でのやり取りは不明でした。代表者変更、役員はほぼ全員、退任（皆飛ばされたんだ～…）。
私自身も会社法には詳しくないので、大枠での話はできますが、具体的なアドバイスは難しいですね（申し訳ありません）。




> hitokoto2008さん　ご返信ありがとうございます。
>
> いただいた文面を読みますと、やはり今の社長の行為は問題行為とみなして
> 宜しいようですね。
> あまりここで詳しいお話はできませんが、社長の他に社内取締役は1人おります。
> しかし何事もほぼ社長の独断、もう一人の社内取締役はイエスマンです。
> また、ほぼですが、役員イコール株主です。
>
> 先日、筆頭株主（と言っても全体の1/5）から電話がありました。
> 株主総会でひと波乱あったこと、社長昇給の件は事前承認がなかったこと等を
> その時に聞きました。
> 多分の話ですが、社内取締役から株主に何かしら話が行ったのだと思います。
>
> 今回の議事録を見ましたが、旅費規程に関しては一文もありません。
>
> 上記の経緯からして、旅費規程変更や債券購入の件等、私から筆頭株主に
> 話してもよいものでしょうか。
> それとももう一人の社内取締役から株主へ話が行くまで放置しておくべきか。
> 私は一社員でしかなく、経営に直接関与していないので余計なことは言わない、
> というのが本筋なのでしょうか。
> ちなみにもう一人の社内取締役は、債券等の購入をしていることは知りません。
>

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