株主総会運営マニュアル(その1)からの続きです。
●
取締役の説明義務
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1.
取締役は、
株主総会において、
株主さまから特定の事項について
説明を求められた場合、必要な説明をしなければなりません。
2.
取締役以外でも、
監査役が説明する場合もありますし、
実務上の説明を要する場合などには、担当の部長などが説明すること
も許されます。
そのため、
議長の後ろの事務局席には、総会主担当や管理部門の部長
などを着かせておくことが一般的です。
3.説明の範囲は、客観的にみて、通常の判断能力を有する者であれば
理解することができる程度の説明、で良いのです。
会計帳簿まで見なければ分からないような内容の質問・回答については
限定された閲覧権との兼ね合いからも、説明義務はないと言えます。
その一方、議案に関する質問については、丁寧な回答に努めてください。
4.説明を拒否できる場合は主に次のとおりです。
(1)発言が
株主総会の目的事項と関係のないものであるとき
(2)企業秘密に該当する内容などで、
回答することにより
株主共同の利益を著しく害するとき
(3)説明するために調査が必要であるとき
ただし、
株主さまが事前に(それ相当の期間前に)質問を通知
していた場合など(その調査が著しく容易な場合)には
回答・説明義務があると言えるでしょう。
(4)回答することにより、質問者以外の者の権利を侵害するとき
取引先の機密・
個人情報やインサイダー情報に該当する場合など
(5)同一の事項について繰り返し回答を求めて来ているとき
(6)未公表の重要事実や
会計帳簿の閲覧権が必要な事項など、
回答をしないことに、正当な理由があるとき
などです。
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●総会
議長の権限
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1.
議長は、「議事整理権」、「秩序維持権」という強力な権限を持っています。
2.
議長は単なる司会進行役ではなく、
総会運営に関しては、
議長宣言~閉会宣言までの間、
役員および
株主さまに対し、指揮・命令権を行使することができます。
3.
議長の指示には、
役員・社員スタッフだけではなく、
株主さまと言えども従わなければなりません。
その意味で、『
議長宣言』には大きな法的意味があるのです。
※当職の経験で、
議長が緊張のためか、
議長への就任を宣言する部分を
飛ばして「シナリオ」を読んでしまい、最後まで事務局席でドキドキ
していたことがありました。
総会終了後、
株主名簿管理人の信託銀行担当者も「ビックリしました!」
と言って当職に近寄って来られました。
不測の事態での切り札(黄門さまの印籠)ですから、ご注意ください。
※なお、
議長宣言前・閉会宣言後については、会議を
招集した会社の運営権
として、会社(事実上、社長)の権限の範疇と解釈することはできます。
4.
議長が冒頭説明を行っている間(発言方法のルールなどについて説明
している間)や、事業報告を行っている間は、
株主さまからの発言・質問
を受付ける必要はありません。
冒頭説明に、このルールを入れておくよう、お勧めいたします。
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※その3 に続きます。
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相続・
離婚・不倫・近隣騒音など、ご家庭内のトラブルから
企業法務、M&Aまで、幅広い法務知識と経験に基づき、
プロの立場で対応させていただいております。
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行政書士 泉つかさ法務事務所
〒657-0029
神戸市灘区日尾町二丁目2番11号 六甲第二ビル3F
TEL・FAX 078-201-6532
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株主総会運営マニュアル(その1)からの続きです。
●取締役の説明義務
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1.取締役は、株主総会において、株主さまから特定の事項について
説明を求められた場合、必要な説明をしなければなりません。
2.取締役以外でも、監査役が説明する場合もありますし、
実務上の説明を要する場合などには、担当の部長などが説明すること
も許されます。
そのため、議長の後ろの事務局席には、総会主担当や管理部門の部長
などを着かせておくことが一般的です。
3.説明の範囲は、客観的にみて、通常の判断能力を有する者であれば
理解することができる程度の説明、で良いのです。
会計帳簿まで見なければ分からないような内容の質問・回答については
限定された閲覧権との兼ね合いからも、説明義務はないと言えます。
その一方、議案に関する質問については、丁寧な回答に努めてください。
4.説明を拒否できる場合は主に次のとおりです。
(1)発言が株主総会の目的事項と関係のないものであるとき
(2)企業秘密に該当する内容などで、
回答することにより株主共同の利益を著しく害するとき
(3)説明するために調査が必要であるとき
ただし、株主さまが事前に(それ相当の期間前に)質問を通知
していた場合など(その調査が著しく容易な場合)には
回答・説明義務があると言えるでしょう。
(4)回答することにより、質問者以外の者の権利を侵害するとき
取引先の機密・個人情報やインサイダー情報に該当する場合など
(5)同一の事項について繰り返し回答を求めて来ているとき
(6)未公表の重要事実や会計帳簿の閲覧権が必要な事項など、
回答をしないことに、正当な理由があるとき
などです。
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●総会議長の権限
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1.議長は、「議事整理権」、「秩序維持権」という強力な権限を持っています。
2.議長は単なる司会進行役ではなく、
総会運営に関しては、議長宣言~閉会宣言までの間、
役員および株主さまに対し、指揮・命令権を行使することができます。
3.議長の指示には、役員・社員スタッフだけではなく、
株主さまと言えども従わなければなりません。
その意味で、『議長宣言』には大きな法的意味があるのです。
※当職の経験で、議長が緊張のためか、議長への就任を宣言する部分を
飛ばして「シナリオ」を読んでしまい、最後まで事務局席でドキドキ
していたことがありました。
総会終了後、株主名簿管理人の信託銀行担当者も「ビックリしました!」
と言って当職に近寄って来られました。
不測の事態での切り札(黄門さまの印籠)ですから、ご注意ください。
※なお、議長宣言前・閉会宣言後については、会議を招集した会社の運営権
として、会社(事実上、社長)の権限の範疇と解釈することはできます。
4.議長が冒頭説明を行っている間(発言方法のルールなどについて説明
している間)や、事業報告を行っている間は、株主さまからの発言・質問
を受付ける必要はありません。
冒頭説明に、このルールを入れておくよう、お勧めいたします。
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※その3 に続きます。
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