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株主総会運営マニュアル(議長・役員編)

 株主総会運営マニュアル(その1)からの続きです。

 
 ●取締役の説明義務

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  1.取締役は、株主総会において、株主さまから特定の事項について
    説明を求められた場合、必要な説明をしなければなりません。

  2.取締役以外でも、監査役が説明する場合もありますし、
    実務上の説明を要する場合などには、担当の部長などが説明すること
    も許されます。
    そのため、議長の後ろの事務局席には、総会主担当や管理部門の部長
    などを着かせておくことが一般的です。

  3.説明の範囲は、客観的にみて、通常の判断能力を有する者であれば
    理解することができる程度の説明、で良いのです。
    会計帳簿まで見なければ分からないような内容の質問・回答については
    限定された閲覧権との兼ね合いからも、説明義務はないと言えます。
    
    その一方、議案に関する質問については、丁寧な回答に努めてください。

  4.説明を拒否できる場合は主に次のとおりです。
   (1)発言が株主総会の目的事項と関係のないものであるとき
   (2)企業秘密に該当する内容などで、
      回答することにより株主共同の利益を著しく害するとき
   (3)説明するために調査が必要であるとき
      ただし、株主さまが事前に(それ相当の期間前に)質問を通知
      していた場合など(その調査が著しく容易な場合)には
      回答・説明義務があると言えるでしょう。
   (4)回答することにより、質問者以外の者の権利を侵害するとき
      取引先の機密・個人情報やインサイダー情報に該当する場合など
   (5)同一の事項について繰り返し回答を求めて来ているとき
   (6)未公表の重要事実や会計帳簿の閲覧権が必要な事項など、
      回答をしないことに、正当な理由があるとき

   などです。

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 ●総会議長の権限


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  1.議長は、「議事整理権」、「秩序維持権」という強力な権限を持っています。

  2.議長は単なる司会進行役ではなく、
    総会運営に関しては、議長宣言~閉会宣言までの間、
    役員および株主さまに対し、指揮・命令権を行使することができます。

  3.議長の指示には、役員・社員スタッフだけではなく、
    株主さまと言えども従わなければなりません。

    その意味で、『議長宣言』には大きな法的意味があるのです。

   ※当職の経験で、議長が緊張のためか、議長への就任を宣言する部分を
    飛ばして「シナリオ」を読んでしまい、最後まで事務局席でドキドキ
    していたことがありました。
    総会終了後、株主名簿管理人の信託銀行担当者も「ビックリしました!」
    と言って当職に近寄って来られました。
    不測の事態での切り札(黄門さまの印籠)ですから、ご注意ください。

   ※なお、議長宣言前・閉会宣言後については、会議を招集した会社の運営権
    として、会社(事実上、社長)の権限の範疇と解釈することはできます。

  4.議長が冒頭説明を行っている間(発言方法のルールなどについて説明
    している間)や、事業報告を行っている間は、株主さまからの発言・質問
    を受付ける必要はありません。
    冒頭説明に、このルールを入れておくよう、お勧めいたします。


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  ※その3 に続きます。



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