“会社法”等のポイント（127）

“会社法”等のポイント（127）

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2011-09-01

********************************************************************** ■行政書士津留信康の『身近な法務サポートマガジン』＜第183号/2011/9/1＞■ 　１．はじめに 　２．「会社法務編／中小企業・ベンチャー経営者＆ 　　　　　　　　　　　　　起業予定者のための“会社法”等のポイント（127）」 　３．編集後記 ********************************************************************** ********************************************************************** 　１．はじめに ********************************************************************** 　こんにちは。行政書士の津留信康です。 　そろそろ秋めいてきてもよさそうなものですが、 宮崎の残暑は、まだまだ・・・。朝夕は、多少過ごしやすくなってきたものの、 日中は、相変わらずの暑さです。 　季節の変わり目は、体調を崩しやすいもの。皆様、どうぞご自愛ください。 　それでは、今回も、どうぞ最後までおつきあいください。 ********************************************************************** 　２．「会社法務編─中小企業・ベンチャー経営者＆ 　　　　　　　　　　　　　起業予定者のための“会社法”等のポイント（127）」 ********************************************************************** ★本稿では、「平成23年度司法書士試験問題」の解説を通じて、 　“会社法”等に関する理解を深めていただいておりますが、 　第1回は、「特例有限会社の通常の株式会社への移行の登記」 　に関する問題です。 　　※本稿では、便宜上、 　　　問題文・設問肢を一部変更している場合がありますので、ご了承ください。 ■特例有限会社の通常の株式会社への移行の登記に関する次の記述のうち、 　誤っているものはどれか（午後─第32問）。 １．本店の所在地における設立の登記の申請書には、 　　定款を添付しなければならない。 　□正解：　〇 　□解説 　　本肢の登記の申請書には、 　　移行後の株式会社の定款を添付しなければなりません（※整備法136条20項）。 ※整備法＝会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律（以下、同様） ２．通常の株式会社への移行と同時に取締役が辞任する場合にする 　　本店の所在地における設立の登記の申請書には、 　　当該取締役が辞任により退任したことを証する書面を添付しなければならない。 　□正解：　〇 　□解説 　　本肢の場合、別途、取締役の退任（辞任）登記は必要ありません。 　　しかし、本肢の登記には、 　　実質的に、取締役の退任（辞任）登記が含まれていると考えられますので、 　　当該登記の申請書には、 　　取締役が辞任により退任したことを証する書面 　　を添付しなければなりません（商業登記法54条4項）。 ３．取締役会設置会社でない通常の株式会社への移行と同時に 　　取締役が任期満了により退任してその取締役が新たに就任する場合にする 　　本店の所在地における設立の登記の申請書には、 　　当該取締役が就任を承諾したことを証する書面の印鑑につき 　　市区町村長の作成した証明書の添付を要しない。 　□正解：　〇 　□解説 　　本肢の場合の取締役は、就任ではなく、再任となります。 　　よって、本肢の登記の申請書に、 　　当該取締役が就任を承諾したことを証する書面の印鑑につき 　　市区町村長の作成した証明書を添付する必要はありません 　　（商業登記規則61条2項後段）。 ４．代表取締役を取締役の互選によって選定する 　　との定款の定めのある特例有限会社が 　　取締役会設置会社でない通常の株式会社への移行をする場合には、 　　移行時に取締役の全員が重任して 　　取締役の構成に変動が生じないときであっても、 　　商号の変更の前に取締役の互選により選定した者を代表取締役とする 　　設立の登記を申請することはできない。 　□正解：　× 　□解説 　　本肢の場合にあっては、 　　本肢のような登記を申請することも可能です（先例）。 ５．通常の株式会社への移行と同時に 　　本店を他の登記所の管轄区域内に移転する定款の変更をした場合には、 　　移転後の本店の所在場所をその本店の所在場所とする 　　設立の登記を申請しなければならない。 　□正解：　× 　□解説 　　本肢の場合には、 　　特例有限会社の本店の所在場所とは異なる移転後の本店の所在場所を 　　移行後の通常の株式会社の本店の所在場所とする設立の登記を 　　申請することはできません（整備法136条19項参照）。 ★次号では、「一般社団法人の主たる事務所の所在地における登記」について、 　ご紹介する予定です。 ********************************************************************** 　３．編集後記 ********************************************************************** ★閉会した、第177通常国会で成立の法案について・・・ 　※）http://n-tsuru.cocolog-nifty.com/blog/2011/08/17-e09d.html ■本号は、いかがでしたか？ 　次号の発行は、2011/9/15（木）を予定しております。 ■編集責任者：行政書士 津留信康 　□津留行政書士事務所 http://www.n-tsuru.com 　□当事務所へのご連絡は、 　　上記Webサイト・トップページのメールリンクをご利用ください。 ■当メルマガの発行は、「まぐまぐ（http://www.mag2.com/）」を利用しており、 　購読の解除は、「http://www.mag2.com/m/0000106995.html」からできます。 ■当メールマガジンの無断転載等を禁じます。