海外企業の新たな日本企業買収法『三角合併』って何だ？

海外企業の新たな日本企業買収法『三角合併』って何だ？

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2007-05-08

====================================================================== 『ビジネスパーソン最強化プロジェクト通信』 vol.191 発行部数：17902部 【今回のテーマ】：三角合併 【分野】：ファイナンス【難易度】：★★★ ====================================================================== ■□□■■□□■■□□■■□□■■□□■■□□■■□□■■□□■□□■ □■■　　　　　 ■■　　　　　　ビジネスマン必読！1日3分で身につけるMBA講座 ■ ■■　　　　発行：MBA Solution, Inc.　http://www.mbasolution.com/　 □■■　　　　　　　　　　　 ■□□■■□□■■□□■■□□■■□□■■□□■■□□■■□□■□□■ 【MBA Solution Business collegeからのお知らせ】============ あなたもビジネス成功の地図を作成するスキルを手にしたいと思いませんか？ 6月の『できる！MBAベーシック講座』は成功するビジネスモデルを実際に計画 に落とし込むビジネスプランの作成法を学んでいきます。木を見て森を見ない ビジネスパーソンが多い中、ビジネスプラン策定のスキルは自分を差別化する ために必須のものと言えるのではないでしょうか。 ご興味がある方はとってもお得な早期割引の期間中に是非ともお申込み下さい！ 詳しくはこちらから⇒　http://www.mbajp.org/i/s/i1.html ====================================================================== こんにちは。『ビジプロ通信』ナビゲーターの安部です。 いよいよゴールデンウィークの後半が始まりましたね！東京では最高の天候に 恵まれ、行楽地を訪れている方も多いのではないでしょうか？（ということは このメルマガを読む方も少ないんでしょうね・・・（ToT） 私はと言えばやりたいことが山ほどありますので、休みなく仕事をしています。 仕事が楽しいと休む必要がないんですね。最近では本当に仕事が趣味のように なってきました(^^; ただ、来月あたりはたまに休みを取って家族サービスをしないと娘たちに顔を 忘れられそうです(^^; プライベートな話はそこそこにして、今回も張り切ってメルマガをお届け します！ ====================================================================== 【All Aboutもご訪問下さい！】 All Aboutの最新記事は最近話題の環境問題について。ローソンは現在レジ袋 を削減するために携帯用の買い物袋10万枚を全国で配布するキャンペーンを 行っていますが、他にも多くの企業が真剣に環境問題に取り組んでいます。 環境問題に取り組むとなぜビジネスに好影響を与えるのか？ ↓そのヒントはこちらからどうぞ！ 『ローソンecoバッグ10万枚無料配布の裏事情』 http://www.mbajp.org/i/s/i2.html ====================================================================== 【今号のコンテンツ】 １．タツヤとレイナの1日3分で身につけるMBA講座 ２．MBA的気になるニュース ３．MBA講座開催日程のお知らせ +*----------------------------------------------------------------*+ *このメルマガは発行日によって以下のコンテンツをお届けしています。 （週初版） 『ビジネス輝きのひとこと』（ビジネス名言の紹介）and 『最強ビジネスパーソン本棚』（ビジネス書紹介） （週末版） 『タツヤとレイナの1日3分で身につけるMBA講座』（MBA講座）or 『＜音声版＞1日3分MBA講座』（MBA講座） ====================================================================== それでは今回は『タツヤとレイナの1日3分で身につけるMBA講座』をお届け します。 ====================================================================== 【登場人物の紹介】 源達哉（タツヤ）： 入社10年目の中堅社員。 五月女玲奈（レイナ）： 今春短大を卒業。入社したばかりの新入社員。 +*----------------------------------------------------------------*+ それではMBA講座のはじまり、はじまり・・・ +*----------------------------------------------------------------*+ 【１．１日３分で身につけるMBA講座】　 第133回：海外企業の新たな日本企業買収法『三角合併』って何だ？ レイナ：「タツヤ先輩、この5月からいよいよ三角合併が解禁になったって 新聞でも話題ですけど、一体三角合併って何なんですか？」 タツヤ：「ああ、三角合併っていうのは国境を越えた企業買収の一つの手法 なんだ。」 レイナ：「国境を越えた企業買収？」 タツヤ：「そう。これまで海外企業が日本企業を買収する場合は現金を用意 して買収する必要があったんだけど、この三角合併によって現金を用意する 必要が無くなったんだ。」 レイナ：「現金を用意せずに買収するってどういうことですか？」 タツヤ：「それは株式交換の方法を取るということなんだよ。」 レイナ：「株式交換？」 タツヤ：「ああ、株式交換ていうのは合併する企業の株式を合併される企業の 株主に割り当てて買収を行う手法で、日本企業同士では1999年の商法改正で 認められるようになったんだ。その手法を海外企業にも認めたのが今回の三角 合併ということなんだよ。」 レイナ：「ということは、海外企業の株式を合併される日本企業の株主に割り 当てることで買収を行えるってことなんですね。でもそれじゃあなんで三角 合併っていうんですか？」 タツヤ：「それは、この三角合併の仕組みがただ単に海外企業の株式を合併 される日本企業の株主に割り当てるだけじゃないからだよ。」 レイナ：「と言いますと・・・」 タツヤ：「まず、海外企業は日本に100%出資の子会社を設立するんだ。この 子会社と日本企業を合併させて、対価として親会社、つまり海外企業の株式を 合併される日本企業の株主に割り当てるという仕組みになっているんだよ。」 レイナ：「と言うことはこの三角合併には海外企業、海外企業の100%出資の 日本企業、そして合併される日本企業の三社が介在する合併の仕組みだから 三角合併って言われるんですね。」 タツヤ：「その通り。この仕組みは新会社法の『合併対価の柔軟化』規定に よって、合併される企業に対して現金やその他の財産を交付してもいいと 決められたために実現されたものなんだよ。」 レイナ：「でもこの三角合併にはどんなメリットがあるんですか？」 タツヤ：「ああ、海外企業は株式交換という手法を取ることができるように なると、日本企業を買収する際に多額の現金を用意する必要がなくなるんだ。」 レイナ：「そういえば、以前成長著しいIT企業が自社の高い株価を背景に次々 と株式交換で企業買収を行っていましたけど、これと同じことが三角合併にも 言えるわけですね。」 タツヤ：「そう。株式交換では株式の時価総額が高い企業が有利になるんだ。 そうすると世界の時価総額の高い企業はアメリカのエクソンモービルやGE、 マイクロソフト、シティグループなど海外企業がトップを占めているから、日 本企業にとっては外資の買収攻勢にさらされる危険性もあるんだけど、外資に よる直接投資を促進する意味でこの三角合併を解禁することになったんだよ。」 レイナ：「ただ、三角合併での株式交換では、合併される日本企業の株主は 海外企業の株式を割り当てられるから、面倒なことになりそうね。」 タツヤ：「そうだね。現行の制度によれば合併される日本企業の株主は海外 企業の株式を手にした段階で株式譲渡益課税が科せられることになっているん だけど、海外企業の100%子会社が一定の条件を満たせば実際に海外企業の株式 を売却するまで課税を繰り延べることができるというように財務省が決定した んだよ。」 レイナ：「いずれにしろ、この三角合併の解禁でどのように日本における企業 買収が変化するのか、今後に注目ですね。」 +*----------------------------------------------------------------*+ 【MBA講座：今回のTake Away】 ◆三角合併とは？ →国境を越えた企業買収の手法。海外企業は日本に設立した100%子会社を通し て日本企業を吸収合併する。その対価として海外企業の株式を支払い、買収を 完了させる。日本企業同士の株式交換による企業買収の仕組みを海外企業に 解禁するもの。 ◆三角合併の法律的背景 →新会社法において「合併対価の柔軟化」が規定され、これまで吸収合併の 際は吸収する側の企業の株式を吸収される側の企業の株主に割り当てるしか できなかったものを現金やその他の財産にて賄うことが可能になった。 ◆三角合併のメリット →海外企業は多額の現金を用意しなくても日本企業を“実質的に買収”する ことが可能になった。時価総額の大きい企業にとっては非常に有利な仕組み。 ◆被合併先企業の株主への対応 →現行の制度では被合併先企業の株主は海外企業の株式を割り当てられた段階 で株式譲渡益課税を支払わなければならないが、海外企業の100%子会社が一定 の条件を満たせば、実際に株式を売却するまで課税を繰り延べることができる。 +*----------------------------------------------------------------*+ 今回のMBA講座はいかがだったでしょうか？ M&Aなどファイナンスの基礎を 学びたい方は『ファイナンスがスラスラわかる本』をお読みになっては いかがでしょうか？ 詳しくはアマゾンで⇒　http://www.mbajp.org/i/s/i3.html ====================================================================== 続きまして『MBA的気になるニュース』をお届けします。 ====================================================================== 【２．MBA的気になるニュース】 先週の音声版MBA講座ではプロダクトライフサイクルをお届けしましたが、 4/30付の日経新聞で次のようなニュースが掲載されていました。 [引用]-----＜薄型テレビの値下がり加速・液晶32型、11万円に＞----- ゴールデンウイーク（ＧＷ）に入り、薄型テレビの販売価格がさらに下がって いる。都内の家電量販店では、大手メーカーの32型液晶テレビの実勢価格が 11万円程度まで下落。1インチあたりの価格が3000円強となり、1年前に比べて 4割近く安い。3―4月発売の最新機種でさえ価格低下が目に付き、値下がりの タイミングも早まっている。 日本経済新聞社がＧＷ序盤の28―29日、都内の大手量販店で割引ポイントを 考慮した実勢価格を調べた。売れ筋の32型液晶はシャープ「アクオス」などの 昨秋モデルが11万円前後。台数限定で10万円を切る店もあった。 ソニー「ブラビア」も昨秋モデルのフルハイビジョンの40型が19万円台と、 発売当初のほぼ半額に下がった。 [出典：日本経済新聞4/30] 液晶テレビはこれまで家電業界を牽引する目玉商品でしたが、どうやら成長期 も終わり、成熟期に突入したようですね。プロダクトライフサイクル理論に よれば、今後は利益率も下がってきますので利益が確保できない場合は撤退 する企業も現れるでしょうし、更に高度な技術を投入して製品の寿命を延長 するライフサイクルエクステンションを実施する企業も現れるでしょう。 いずれにしろ通常の液晶テレビは投資する時期から回収する時期に変わった ということですね。 (*)プロダクトライフサイクルについての音声版MBA講座はこちらからどうぞ！ ⇒　http://www.mbajp.org/i/s/i4.html ====================================================================== 最後はMBA Solution Business College 主催のMBA講座のお知らせです。 ====================================================================== 【３．MBA講座のお知らせ】 今週から募集を開始したビジネスプラン策定講座ですが、順調にお申込みを いただいています。また、今月19日に開催する組織・人事戦略、および リーダーシップ講座につきましては既に定員を超えるお申込みをいただいて いますので、急遽定員を増やしました。と言っても残席は4名ですから、 ご興味がある方はお早めのお申し込みをお薦めします。 （会場の都合上これ以上の受講生を受け入れることができないので・・・） ↓只今申込受付中のMBA講座はこちらです！ ＜できる！MBA講座組織・人事戦略（HRM）＞ 開講日程： 2007年5月19日（土）　PM　1：10～PM　2：40 開催場所： 東京国際フォーラム　ガラス塔　会議室　G401 詳細はこちらから⇒　http://www.mbajp.org/i/s/i5.html ↑残席4名です！ ＜できる！MBA講座リーダーシップ＞ 開講日程： 2007年5月19日（土）　PM　3：00～PM　4：30 開催場所： 東京国際フォーラム　ガラス塔　会議室　G401 詳細はこちらから⇒　http://www.mbajp.org/i/s/i6.html ↑残席4名です！ ＜できる！MBA講座ビジネスプラン策定＞ 開講日程： 2007年6月3日（日）　PM　1：20～PM　4：40 開催場所： 東京国際フォーラム　ガラス塔　会議室　G401 詳細はこちらから⇒　http://www.mbajp.org/i/s/i7.html ====================================================================== 【編集後記】 先日Yahoo!にMBA Solution Business Collegeを登録いただいたのですが、 ビジネスエクスプレスというサービスを利用すると1日で登録してもらえるん ですね。加えて私の会社のカテゴリまで作ってもらえました(^^） そのカテゴリはこちら↓ トップ>ビジネスと経済>企業間取引(BtoB)>マーケティング>MBA Solution http://www.mbajp.org/i/s/i8.html ところがこのYahoo!に新規登録されたお陰で結構セールスの電話もかかって きます。みなさんYahoo!の新規登録サイトをチェックしてアタックリストに 載せているんですね。こんなところでもITがビジネスに与える影響の大きさを 感じた今日この頃です(^^； それでは、ゴールデンウィークも後半。楽しい休日をお過ごし下さい！ ====================================================================== 最後までお読みいただきましてありがとうございました。 今回の内容が少しでもあなたのお役に立っていれば幸いに思います。 それではまた次回あなたにお会いできるのを楽しみにしています！ ====================================================================== 【著作権・サイトなどでの引用について】 このメルマガの著作権はMBA Solution, 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