非公開赤字会社は自己株式取得できない？

トラきちさん
御回答ありがとうございます。「違法ではないが現実的には難しい」とのこと理解しました。

今回の自己株式取得の動機は、
・会社解散せずに代表取締役である私以外3人の現株主との関係を一度清算したい。各人承諾済み。
・ただし私と他株主との相対取引以外の方法で。

当社の現資産はほぼ全額現金なので3人の全株買取（出資比率42%）でも現金は残ります。この場合は対第三者責任は生じないといえるでしょうか？

代案は「100%減資後、私のみ新株購入による再生」でしょうか？さもなくばやはり解散か？
存続にこだわるのは、これまで得た評判、つながり、私自身の愛着、そして解散だと事業再開が面倒だからですが。

再度アドバイスをよろしくお願いします。

オータム３さん、こんにちは。

　会社法第155条、会社法施行規則第27条の場合のうち、第166条第1項、第170条第5項、第461条等、株主保護の観点から規制されているもの以外については、分配可能額がなくても自己株式の取得は可能です。

　具体的には、単元未満株式の買取請求に基づく買取や合併により承継するときなどです。

　これらの場合、その取得によって債務超過に陥るケースであっても、会社法上は違法とはならないようですが、別途、取締役の第三者に対する責任の問題等が生じ得ますので、現実的には分配可能額がない場合は、自己株式の取得は難しいと思います。

オータム３さん、こんにちは。

　前に書きましたように（一部修正しました）、分配可能額がなくても自己株式を取得できるのは特殊なケースの場合です。

　組織再編等もない場合で認められるのは無償で取得するときくらいになろうかと思います。これであれば100％減資後、新株発行しオータム３さんが引き受けるのと同様な効果になるのではないでしょうか？

トラきちさん

特殊ケースには該当せず、無償取得もできないとなると今回は無理ということですね。


100%減資＆新株発行を検討してみます。

早々のご回答ありがとうございました。