株式譲渡と株式交換について

taichi93さん　こんにちは

株式の交換で子会社化できる理由についてだけお答えします。

支配の獲得を目的とした株式交換とは子会社としようとする会社の株主からその会社の株を取得し、対価として自社の株式を交付するということです。
つまり、
Ａ社がＢ社を完全子会社化しようとしたときに
Ａ社はＢ社の株主に自社の株式を発行し、代わりにＢ社の株主からＢ社の株式の全てを取得します。
結果、旧Ｂ社の株主はＡ社の株主となり、
Ｂ社の株式の全てはＡ社に保有されるため、Ａ社とＢ社の間に支配関係が形成されます。

素人ですので具体的な手続きなどはわかりませんが、経済実態としてはそんな感じだと思います。

ちなみに株式譲渡とは株主が自己が所有する株式を有償で渡すことですから、株式交換もその一形態のように思いますが、わかりやすくいえば交付したものが金銭であれば区別化しやすいでしょうか？

> 株式譲渡と株式交換について基本的な意味がよくわからないので、わかりやすく教えていただければ幸いです。
>
>
> 株式譲渡は、HPで検索してみると、何となくイメージできます。
>
> 自社株を相手先に譲渡して、経営権を与え、自社も存続する
> という解釈でよろしいかと思います。
>
> わからないのは「株式交換」です。
> HPで検索してみると、Ａ社とＢ社の株式を交換して、Ｂ社
> を子会社化できる。株主総会決議で可能等々記載しており
> ました。
>
> そもそも、株式の交換でなぜ、子会社化できるのでしょうか？
>
> 例えば、A社の一株当たりの価値（あえて価値と明記します）が
> １０、Ｂ社の一株当たりの価値が５の場合、A社とＢ社が一株
> 交換すると、A社は一株でＢ社の株を二株取得できる。
>
> 　つまり、子会社化したい場合は、A社の株式の「価値」がＢ社より「高く」ないと、A社は子会社化できないという意味なので
> しょうか？
>
> 　基本的な質問で申し訳けございません。

経理の虎さんの補足です
なぜ株式交換で強制的に完全子会社化が可能かと云えば、例えば会社の株式の議決権を2/3超持てば他の株主には拒否権もなくなるので会社経営にあまり口をはさむことはできなくなりますが、それでもある一定程度の議決権を持つ少数株主にはある一定程度の権利があり（株主総会での提案権等）それを不都合と考えることも会社経営上あり得ることだと言えます。そこで親会社の株式を与えることで子会社の経営から完全に排除して、かつ親会社の株主としては子会社のころよりもっと少数株主とすることで経営から排除することができる経済界からの要請もあり株式交換という組織再編が認められています。すなわち株主総会の特別決議で発案し決議すれば少数株主の株式を強制的に親会社の株式等に転換して子会社の経営から排除することになります。
株式交換比率は当然ながら具体的な実情に即さなければ答えようもないので我々専門家に具体的事情を相談されなければお答えのしようは無いです。

藤原司法書士事務所
http://fujiwarahoumu.lolipop.jp/
☎０１２０－９９６－１６８

具体的にＭ＆Ａに何度も関与した経験から申し上げますと、株式交換を行うには、買収する側の会社の株式に「換金性（市場等での流通性）」がなければ、買収される側の会社の株主のメリットがないでしょう。
通常、上場企業が非上場の会社を株式交換によって買収する場合であれば、１株の単価は非上場会社の方が高くなることも珍しくありません。
また、株式の譲渡は即実行可能ですが、株式交換には公告等の手続きが伴います。
さらに、株券の存在の有無によっては、別途事務的な処理を伴いますので、具体的に専門家に相談された方が良いと思います。経理部門を含め実務経験が重要となる部門ですので。