役員解任の為の取締役会招集について

お疲れさんです


取締役としての地位は、会社と法律的には委任関係にあり、会社法上、取締役を解任するためには特段の理由は要求されていません。
会社の発行済株式総数の過半数出席の株主総会において、出席株主の過半数の解任決議が必要です。
従って、臨時招集でも構いませんが、この株主総会の手続を経れば、取締役会のメンバーから外すことは出来ます。但し、正当な理由が無いと、損害賠償を請求される場合もあるのでご注意が必要でしょう。
当然のこと、役員会招集は代表者たる社長から発せられます。あくまで会に取締役に対しては意見陳述を述べる機会を与えるのも適正な手段でしょう。
出席するか否かはその役員の意思のみと思います。

ご質問に直接お答えします。

> この場合は、解任予定役員抜きで取締役会や臨時株主総会を開催してもいいものでしょうか？

出席するしないは、当該取締役の胸ひとつですが、開催にあったっては前もってする当人への招集からもらすと事です。開催通知はぬかりなくどうぞ。そのうえでの開催であれば、問題ないでしょう、というかそれ以降に派生する問題は前の回答者のとおりです。

すでに他の回答者がお答えになっている通りですが、あえて蛇足を加えさせていただきます。

最近にも似たような内容のご相談があり、それに対する他の回答者の方々のご回答にもあったと思うのですが、
要は、堂々と正規の手続きを進める、という姿勢が大切かと考えます。失礼ですが、言い合いになったり、けんかになったりといわば外見的な騒動を恐れて、当該役員抜きで手っ取り早く、というようなことをお考えになっているとすればそれはよくないと考えます。

相手の意に反して辞めてもらうわけで、どこかでぶつかりあわねばならない関係です。目的事項を明確にして取締役会を招集し（むろん当該役員にも知らせ、その人が出席か欠席かはわかりませんが）、その場できちんと当該解任案件を上程することを討議、決定されればいいわけです。

当該役員が出席されれば、その過程で、当人の言い分等を聞くことにもなり、解任すべき理由等も説明されることになるでしょう。

そうなれば、通常（100%株主の意向がそうである以上株主総会の帰結は見えているので）当該役員から辞意申し出もあり得ましょう。
（訴訟に持ち込んで解任決議をひっくり返すような種があれば別ですが）

とにかく、闇討ち的にこっそりということをお考えになっておられたら、それは禍根を残します。