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代表取締役解任について

著者 richi さん

最終更新日:2016年09月23日 15:49

皆様宜しくお願い致します。

取締役4名(代表取締役1名,取締役3名)の有限会社です。
代表取締役に問題があり、辞任を迫り、拒絶であれば解任したいです。
私は取締役で、残り2名の取締役は私に同調しており、私が次期代表取締役に就任する予定になっております。
株数ですが、代表取締役が2000株で、取締役3名は各1000株(3名合計3000株)です。
51%以上コチラ側が保有していれば実行可能なのでしょうか?
それとも3/4以上コチラ側が保有していないと実行不可能なのでしょうか?
色々調べると、「議決権3/4」と言うワードも存在し、引っ掛かります。この数字が「株数(枚数)」に対してなのか、「株主数(人数)」に対してなのかが分かりません。

で、もし実行可能な場合、私以外の取締役の株を買い取る予定で話がついております。
その場合は、代表取締役の解任後に買い取るべきか、解任前に買い取るべきかも知りたいです。
取締役の人数」によって代表取締役解任できるできないの可否が変わってしまうかが、気になるからです。
以上となります。

どうぞ宜しくお願い致します。

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Re: 代表取締役解任について

著者hitokoto2008さん

2016年09月23日 22:47

http://www.business-finance-lawyers.com/knowledge/company_affairs/dismissal_of_president.html
「企業法務総合サイト」
(中小企業における代表取締役解職・解任の方法と実際上の留意点)

を貼り付けておきます。
難しい問題でかなりのリスクが生じるようなので、弁護士さんか司法書士さんへ相談されたほうがよいですよ(定款も見てもらう)。

代表取締役が2000株その他3人が持っている株数が3000株ですから、発行済み株式数は5000株ですね。
相談者さん側が3000株ですから、3000÷5000=60%
まず、取締役会を開きますが、その時の議長代表取締役でしょう。事前に内容を伝えずに、取締役会の中で取締役の誰かが、「代表取締役の解職緊急動議」を発議する。代表取締役は、利害関係者なので、その場で議長を交代(賛否に加われません)。残りの取締役で解職を決議して、新代表取締役を選任する。代表取締役は代表権をはく奪されても、まだ、取締役の地位は残っています。その次は臨時株主総会取締役の解任決議を行います。
定款の確認は当然ですが、特殊なケースでないかぎり過半数の賛成で取締役解任ができるようです。

問題は、取締役会では役員2名、株主総会では1名寝返ってしまうと決議ができなくなってしまうことです。事前の用意周到さが必要だと思います。
事前に役員同士で同意書等のやり取りしておいたほうがよいかも。

取締役会は出席取締役の人数、株主総会定足数定款に書いてあったと思うが…(専門でないので、その辺の記憶は曖昧…)
とりあえず、私の記憶でイメージ化できるのはここまでです。




> 皆様宜しくお願い致します。
>
> 取締役4名(代表取締役1名,取締役3名)の有限会社です。
> 代表取締役に問題があり、辞任を迫り、拒絶であれば解任したいです。
> 私は取締役で、残り2名の取締役は私に同調しており、私が次期代表取締役に就任する予定になっております。
> 株数ですが、代表取締役が2000株で、取締役3名は各1000株(3名合計3000株)です。
> 51%以上コチラ側が保有していれば実行可能なのでしょうか?
> それとも3/4以上コチラ側が保有していないと実行不可能なのでしょうか?
> 色々調べると、「議決権3/4」と言うワードも存在し、引っ掛かります。この数字が「株数(枚数)」に対してなのか、「株主数(人数)」に対してなのかが分かりません。
>
> で、もし実行可能な場合、私以外の取締役の株を買い取る予定で話がついております。
> その場合は、代表取締役の解任後に買い取るべきか、解任前に買い取るべきかも知りたいです。
> 「取締役の人数」によって代表取締役解任できるできないの可否が変わってしまうかが、気になるからです。
> 以上となります。
>
> どうぞ宜しくお願い致します。

Re: 代表取締役解任について

著者いつかいりさん

2016年09月24日 08:00

特例有限会社においては、取締役会を設置できませんし、株主総会招集権者議長となる人が定款によってだれになってるかで、開催宣言すらできないことになりそうです。

開催できたとして、議長交代動議、議決できたとして議事録作成義務者、出席取締役の記名押印、、、

特例有限会社、いくつかの論点は、現行株式会社とは相違しており、昔からやってる司法書士といった専門家に相談されてください。

Re: 代表取締役解任について

著者richiさん

2016年09月26日 10:20

お礼が遅くなりスミマセン。
ご回答ありがとうございます。

そうですよね。やはり色々な意味でリスクがありそうですよね。
なるべくお金をかけずに解決したかったのですが、司法書士と弁護士に相談してみようと思います。

ありがとうございました。

> http://www.business-finance-lawyers.com/knowledge/company_affairs/dismissal_of_president.html
> 「企業法務総合サイト」
> (中小企業における代表取締役解職・解任の方法と実際上の留意点)
>
> を貼り付けておきます。
> 難しい問題でかなりのリスクが生じるようなので、弁護士さんか司法書士さんへ相談されたほうがよいですよ(定款も見てもらう)。
>
> 代表取締役が2000株その他3人が持っている株数が3000株ですから、発行済み株式数は5000株ですね。
> 相談者さん側が3000株ですから、3000÷5000=60%
> まず、取締役会を開きますが、その時の議長代表取締役でしょう。事前に内容を伝えずに、取締役会の中で取締役の誰かが、「代表取締役の解職緊急動議」を発議する。代表取締役は、利害関係者なので、その場で議長を交代(賛否に加われません)。残りの取締役で解職を決議して、新代表取締役を選任する。代表取締役は代表権をはく奪されても、まだ、取締役の地位は残っています。その次は臨時株主総会取締役の解任決議を行います。
> 定款の確認は当然ですが、特殊なケースでないかぎり過半数の賛成で取締役解任ができるようです。
>
> 問題は、取締役会では役員2名、株主総会では1名寝返ってしまうと決議ができなくなってしまうことです。事前の用意周到さが必要だと思います。
> 事前に役員同士で同意書等のやり取りしておいたほうがよいかも。
>
> 取締役会は出席取締役の人数、株主総会定足数定款に書いてあったと思うが…(専門でないので、その辺の記憶は曖昧…)
> とりあえず、私の記憶でイメージ化できるのはここまでです。
>
>
>
>
> > 皆様宜しくお願い致します。
> >
> > 取締役4名(代表取締役1名,取締役3名)の有限会社です。
> > 代表取締役に問題があり、辞任を迫り、拒絶であれば解任したいです。
> > 私は取締役で、残り2名の取締役は私に同調しており、私が次期代表取締役に就任する予定になっております。
> > 株数ですが、代表取締役が2000株で、取締役3名は各1000株(3名合計3000株)です。
> > 51%以上コチラ側が保有していれば実行可能なのでしょうか?
> > それとも3/4以上コチラ側が保有していないと実行不可能なのでしょうか?
> > 色々調べると、「議決権3/4」と言うワードも存在し、引っ掛かります。この数字が「株数(枚数)」に対してなのか、「株主数(人数)」に対してなのかが分かりません。
> >
> > で、もし実行可能な場合、私以外の取締役の株を買い取る予定で話がついております。
> > その場合は、代表取締役の解任後に買い取るべきか、解任前に買い取るべきかも知りたいです。
> > 「取締役の人数」によって代表取締役解任できるできないの可否が変わってしまうかが、気になるからです。
> > 以上となります。
> >
> > どうぞ宜しくお願い致します。

Re: 代表取締役解任について

著者richiさん

2016年09月26日 10:41

お礼が遅くなりスミマセン。
ご回答ありがとうございます。

株式会社と有限会社の違いが、なんか不安だったんですが、やはりその通りみたいですね。
実は今、司法書士の先生に確認してみました。
やはり、「3/4」が必要数だそうです。
やりきれません。
何かスペシャルな方法が存在しないか考えてみます。

ありがとうございました。


> 特例有限会社においては、取締役会を設置できませんし、株主総会招集権者議長となる人が定款によってだれになってるかで、開催宣言すらできないことになりそうです。
>
> 開催できたとして、議長交代動議、議決できたとして議事録作成義務者、出席取締役の記名押印、、、
>
> 特例有限会社、いくつかの論点は、現行株式会社とは相違しており、昔からやってる司法書士といった専門家に相談されてください。
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