合併後の売買基本契約書の承継について

私見もあります。

合併によって、取引先がどのような取引をおこなうのか、については、御社だけで判断することにはならないでしょうから、率直に合併後の契約については、双方の契約を新たに締結するのか、従前を踏襲するのか、でしょう。

X社とC社の双方に取引がある場合には、X社に吸収されC社が消滅しているのであれば、X社の契約がそのまま残るように思えますが、業種、契約の内容、取引状況等にもよるでしょうから、御社の希望する条件があるのであれば、取引先に確認して、契約を場合によっては再締結することがよいのではないかと思います。



> やや複雑な為、長文失礼します。
> 当社（Ｘ社）は、吸収合併を繰り返しており、過去にＡ社、B社、Ｃ社を吸収して
> 参りました。
>
> 私は仕入部門に属しておりますが、合併し一つの会社となった今でも、
> 過去のそれぞれの取引口座はそのまま運用しており、ある仕入先などは
> Ａ、Ｂ、Ｃ、Ｘの4つの仕入先として口座を有しており、支払条件などもバラバラ
> です。
>
> 今回、ある会社（Ｙ社とします）と新しい取り組みをしようということになり、あらたな
> 覚書を取り交わそうとなりましたが、そもそもＸ社とＹ社との購買基本契約書
> がない事が判明いたしました（従来より仕入取引はしています）。
>
> 一方、支払条件の違う旧Ｃ社との間に取り交わした売買基本契約書はありました
> が、支払条件をＸ－Ｙ社間の条件のまま、契約書のみをＣ－Ｙ社間のものを
> 適用する、といったことは可能なのでしょうか?
> （Ｘの取引条件の方が当社にとって有利です）
>
> 合併等の場合は、旧Ｃ社との取引は新会社Ｘ社に同条件のまま引き継がれる、
> ということは認識しているのですが、元々Ｘ社と取引がある場合にそれにも
> 及ぶことが出来るのでしょうか?
> 今回の場合、旧Ｃ社との契約書があるのでそれでＯＫ、というような都合の良い
> 話は成り立ちますか?
>
> どうぞ宜しくお願いいたします。
>
>
>
>

こんにちは

本件、現実に『合併』したのですか？

合併後の売買は、社内取引ですよね？

いくつかの『合併』後の取引先の定款等確認しましたか？

ぴぃちんさん、いつもご意見拝見しております。コメントありがとうございます。

仰っている下記内容、
> X社とC社の双方に取引がある場合には、X社に吸収されC社が消滅しているのであれば、X社の契約がそのまま残るように思えますが、

その通りと思いますが、Ｘ社とＹ社間で契約書が無い為、悩んでおります。

旧Ｃ社－Ｙ社間の契約でもって充当すると相互に合意できればいいのですが、契約書を取り交わしたのが随分以前のために現在の状況に鑑みると不足している内容があると先方が判断され、新たに契約しなおす場合に、契約書の条文について訂正を求められそうだからです。
当社の法務は頭が固くて、基本、当社書式の契約書を修正するのは受け付けないスタンスの為、先方の申し出を認めた場合にどういうメリット・デメリットがあるのか、そもそも受けると当社にとって損害となるのか?、先方の申し出が的を得ていないのか?などの相談になかなかのってもらえないのです。
・・・・愚痴になってしまいましたね。

新たな契約を結ぶ方向性で先方には提案します。後は先方からの修正に関する申し出がない事を祈るのみです。
どうもありがとうございました。

> 私見もあります。
>
> 合併によって、取引先がどのような取引をおこなうのか、については、御社だけで判断することにはならないでしょうから、率直に合併後の契約については、双方の契約を新たに締結するのか、従前を踏襲するのか、でしょう。
>
> X社とC社の双方に取引がある場合には、X社に吸収されC社が消滅しているのであれば、X社の契約がそのまま残るように思えますが、業種、契約の内容、取引状況等にもよるでしょうから、御社の希望する条件があるのであれば、取引先に確認して、契約を場合によっては再締結することがよいのではないかと思います。
>
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> > やや複雑な為、長文失礼します。
> > 当社（Ｘ社）は、吸収合併を繰り返しており、過去にＡ社、B社、Ｃ社を吸収して
> > 参りました。
> >
> > 私は仕入部門に属しておりますが、合併し一つの会社となった今でも、
> > 過去のそれぞれの取引口座はそのまま運用しており、ある仕入先などは
> > Ａ、Ｂ、Ｃ、Ｘの4つの仕入先として口座を有しており、支払条件などもバラバラ
> > です。
> >
> > 今回、ある会社（Ｙ社とします）と新しい取り組みをしようということになり、あらたな
> > 覚書を取り交わそうとなりましたが、そもそもＸ社とＹ社との購買基本契約書
> > がない事が判明いたしました（従来より仕入取引はしています）。
> >
> > 一方、支払条件の違う旧Ｃ社との間に取り交わした売買基本契約書はありました
> > が、支払条件をＸ－Ｙ社間の条件のまま、契約書のみをＣ－Ｙ社間のものを
> > 適用する、といったことは可能なのでしょうか?
> > （Ｘの取引条件の方が当社にとって有利です）
> >
> > 合併等の場合は、旧Ｃ社との取引は新会社Ｘ社に同条件のまま引き継がれる、
> > ということは認識しているのですが、元々Ｘ社と取引がある場合にそれにも
> > 及ぶことが出来るのでしょうか?
> > 今回の場合、旧Ｃ社との契約書があるのでそれでＯＫ、というような都合の良い
> > 話は成り立ちますか?
> >
> > どうぞ宜しくお願いいたします。
> >
> >
> >
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4畳半一間さんこんにちは。
コメントいただきありがとうございます。

今件、Ｃ社とＸ社は合併しましたが、今回問題にしているのは両社の共通取引先であるＹ社との関係性についてのため、社内取引ではありません。

ちなみに、合併後の取引先の定款というものがあるのでしょうか?
初めて伺いましたので、どのようなものか教えていただけますと幸いです。

どうぞ宜しくお願いいたします。

> こんにちは
>
> 本件、現実に『合併』したのですか？
>
> 合併後の売買は、社内取引ですよね？
>
> いくつかの『合併』後の取引先の定款等確認しましたか？
>
>

契約者 さん

こんばんは
早々のご返答をありがとうございました。

A,B,C社は貴社と合併したと記述されていますが如何ですが？
合併した場合、A、B、Cはその旨の法的手続きをしているはずですね。
それまでの資産や負債等も貴社資産、負債として資本金を含め繰り入れているのではありませんか？

それ以降の商いは契約者 さんも認識している内部取引ですね。
それまでの各種対外的契約は、継続変更ならば名義変更手続きをしていなければいけませんね。

していない場合、合併したのですから貴社名で契約をするのが一般的ではないでしょうか？（A、B、Cが処理することも含めて）

対Y社との取引は、新たな契約となりますが、A、B、C社との取引契約を引き継ぐところから貴社名でY社と協議の上、それまでの条件を変えないで契約するべきと思います。A,B,C社は合併したのですからね。

丁度、今夜ニュースに出ましたが、MS社が合併後の売上をMS社に計上していなかった事で追徴されたとか

正に合併時及びその後の連結決算書への計上ミスで、原因は
今抱えている件の相違点であると考えます。

今、一度各社との合併時の法的書のご確認をしたうえで、従前の契約の有効性、貴社財務内容をも調査することをお勧めします。

まずは、A,B,C社の定款を取り寄せましょう。
法的な存在が見えるはずです。

お疲れさんです

ご返事があるようですが　基本的な合併後の取引ルールは合併に関する契約等でその条件等を謳い　継承するかある時期を定めて新規条件等にするか謳うことが多いと思います。
通例では1～2年後、貴社の取引先などと取引条件を一本化　これには相手先　自社の資金管理等の条件の絡みを検分し決めることが多いと思います。
確かに　合併では数社と取引条件　特に手形決済、売掛金の回収日等に相違があれば自社としての資金管理が適切になされないことも生じます
ここでは　新たな条件を提示し取引先との話し合いを充分に持つべきでしょう

合併に関する注意点　条件」
第１１条（善管注意義務）
甲および乙は互いに、合併期日まで下記の事項を行わず、その財産状態ならびに損益状
況が大幅に変化しないよう努めるものとする。ただし、甲社と乙が書面で合意するものに
ついてはこの限りではない。
① 増減資、新株予約権の発行
② 新規借入、新規投融資、担保権の設定、
③ 重要財産の売却または購入、
④ 従業員の賃金・給与の水準の大幅な変更、
⑤ 重要な顧客との取引条件の変更、

第１２条（誠実交渉義務と独占的交渉権）
１． 甲と乙は、本件合併に関して、本件合併契約を締結すべく誠実に努力するものとする。
２． 本日より合併期日までの間、甲と乙は第三者との間で、発行済株式の売却、増資の引
受け、合併、株式交換、株式移転、経営権の変更などにつき、一切の情報交換、交渉、
合意、契約を行わないものとする。