株券の発行について

> いつも参考にさせて頂いております。
> 　当社は株式譲渡制限会社で、実際に株券を発行しておりますが、時代の流れに合わせ今後ペーパーレスにしていきたいと、役員より指示を受けました。
> 　具体的にどのようなスケジュールで作業を進めればよいでしょうか。漠然と定款の変更くらいは、浮かびますが、良くわかりません。初心者でも理解できるような資料有りましたらご指導宜しくお願いいたします。

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前職、金融関係部署で上場公開に向けた提案、内部監査業務を行っていました。
その際に、企業責任者へ参考資料としてお渡ししておりました。
お読みください。

商法では、株券の発行が原則で不発行が例外でした。

新会社法ではその逆で不発行が原則となり、株券を発行するときは定款で定めることになっています。

株式会社のほとんどが実際には株券を発行しないという実態に合わせています。


１　新会社法では、株券不発行が原則です。
平成１６年商法改正により、現行商法でも株券不発行会社となることが認められていましたが、あくまで株券は発行することが原則です。不発行はその例外として位置づけられていました。
これに対して、新会社法では、株券不発行が原則です。
株券発行は定款で定める場合にのみ可能と位置づけ（２１４条）、原則と例外が逆転することとなりました。

２　株券を発行する場合には定款の定めが必要です。
新会社法では、株券不発行が原則となりますので、もし株券を発行したい場合には、定款に「株券を発行する」旨を定める必要があります（２１４条）。また、株券発行会社である場合は、その旨を登記する必要もあります（９１１条３項１０号）。

３　非公開会社の特例では。
定款で定めることにより、株券発行会社を選択した場合には、原則として、株式を発行した日以降遅滞なく株券を発行する必要があります（２１５条１項）。もっとも、非公開会社の場合は、株主から請求があるまでは株券を発行しないことができます（４項）。

４　整備法による経過規定について。
既存の株式会社については整備法により次のような経過規定があります。
（１）旧株式会社の定款に株券を発行しない旨の定めがない場合は、新株式会社の定款には、「株券を発行する」旨の定めがあるものとみなされます（整備法７６条４項）。

（２）会社法施行日に「株券発行会社である」旨の登記がされたものとみなされます（整備法１１３条４項）。

■ポイント
既存の株式会社については、会社法施行の時点で株券不発行会社となっていない限り、整備法により「株券を発行する」旨の定款の定めがあるものとみなされ、かつ、「株券発行会社である」旨が職権で登記されます。従って、新会社法施行後も株券発行会社のまま存続されることを希望される場合には、特段なんの手当をする必要はありません。これに対し、新会社法施行後に株券を廃止される場合は、定款変更（２１８条）や抹消登記手続が必要となります。


次に定款変更の手続きです。

１．定款の記載内容を変更する場合
定款の内容を変更する為には、株主総会を開催して、特別決議を経てその変更内容を定める必要があります。

※特別決議とは
（１）株式会社の場合
定款で特段の定めを置かない限り、議決権を行使出来る株主の議決権の過半数を有する株主が会議に出席し、その出席した株主の議決権の２／３以上の同意を得て行なう決議です。
（２）特例有限会社の場合
定款で特段の定めを置かない限り、総株主の半数以上の株主が会議に出席し、その出席した株主の議決権の３／４以上の同意を得て行なう決議です。


定款変更の法的効力は、原則として総会での特別決議成立時に発生しますが、登記が必要な事項については、その変更登記手続きを行なわないと第三者に主張（対抗）することは出来ません。

ここで重要なことは、「常に最初の定款とその後の議事録をセットで保管する必要がある。」ということです。
会社設立後かなり年数が経過しますと、その間の議事録などの書類もかなりの枚数になる場合があります。　
また、行政官庁から定款の提出を求められた場合、登記されない事項については法人登記簿謄本（履歴事項全部証明書）に出てこないので、当時の議事録などを引っ張り出さなければなりません。

定款の内容を変更した場合は、その都度定款そのものも変更・更新して、常に最新の定款を保管する、という方法を執る事が必要です。

上場、公開企業では、保管振替機構に株券の管理をお願いする意図から株主には、保管振替制度への手続きをおねがいしています。
また、株券電子化作業が進められています。
平成16年６月から５年を超えない範囲、すなわち、平成21年６月までには実施することとされております。具体的には、平成21年１月実施を目標として準備が進められています。

久保ＦＰ事務所さま、丁寧なご回答・ご教授ありがとうございます。次回総会を目途に役員および、司法書士と相談しながら準備する予定です。今後ともご指導宜しくお願いいたします。

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> 前職、金融関係部署で上場公開に向けた提案、内部監査業務を行っていました。
> その際に、企業責任者へ参考資料としてお渡ししておりました。
> お読みください。
>
> 商法では、株券の発行が原則で不発行が例外でした。
>
> 新会社法ではその逆で不発行が原則となり、株券を発行するときは定款で定めることになっています。
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> 株式会社のほとんどが実際には株券を発行しないという実態に合わせています。
>
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> １　新会社法では、株券不発行が原則です。
> 平成１６年商法改正により、現行商法でも株券不発行会社となることが認められていましたが、あくまで株券は発行することが原則です。不発行はその例外として位置づけられていました。
> これに対して、新会社法では、株券不発行が原則です。
> 株券発行は定款で定める場合にのみ可能と位置づけ（２１４条）、原則と例外が逆転することとなりました。
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> ２　株券を発行する場合には定款の定めが必要です。
> 新会社法では、株券不発行が原則となりますので、もし株券を発行したい場合には、定款に「株券を発行する」旨を定める必要があります（２１４条）。また、株券発行会社である場合は、その旨を登記する必要もあります（９１１条３項１０号）。
>
> ３　非公開会社の特例では。
> 定款で定めることにより、株券発行会社を選択した場合には、原則として、株式を発行した日以降遅滞なく株券を発行する必要があります（２１５条１項）。もっとも、非公開会社の場合は、株主から請求があるまでは株券を発行しないことができます（４項）。
>
> ４　整備法による経過規定について。
> 既存の株式会社については整備法により次のような経過規定があります。
> （１）旧株式会社の定款に株券を発行しない旨の定めがない場合は、新株式会社の定款には、「株券を発行する」旨の定めがあるものとみなされます（整備法７６条４項）。
>
> （２）会社法施行日に「株券発行会社である」旨の登記がされたものとみなされます（整備法１１３条４項）。
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> ■ポイント
> 既存の株式会社については、会社法施行の時点で株券不発行会社となっていない限り、整備法により「株券を発行する」旨の定款の定めがあるものとみなされ、かつ、「株券発行会社である」旨が職権で登記されます。従って、新会社法施行後も株券発行会社のまま存続されることを希望される場合には、特段なんの手当をする必要はありません。これに対し、新会社法施行後に株券を廃止される場合は、定款変更（２１８条）や抹消登記手続が必要となります。
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> 次に定款変更の手続きです。
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> １．定款の記載内容を変更する場合
> 定款の内容を変更する為には、株主総会を開催して、特別決議を経てその変更内容を定める必要があります。
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> ※特別決議とは
> （１）株式会社の場合
> 定款で特段の定めを置かない限り、議決権を行使出来る株主の議決権の過半数を有する株主が会議に出席し、その出席した株主の議決権の２／３以上の同意を得て行なう決議です。
> （２）特例有限会社の場合
> 定款で特段の定めを置かない限り、総株主の半数以上の株主が会議に出席し、その出席した株主の議決権の３／４以上の同意を得て行なう決議です。
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> 定款変更の法的効力は、原則として総会での特別決議成立時に発生しますが、登記が必要な事項については、その変更登記手続きを行なわないと第三者に主張（対抗）することは出来ません。
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> ここで重要なことは、「常に最初の定款とその後の議事録をセットで保管する必要がある。」ということです。
> 会社設立後かなり年数が経過しますと、その間の議事録などの書類もかなりの枚数になる場合があります。　
> また、行政官庁から定款の提出を求められた場合、登記されない事項については法人登記簿謄本（履歴事項全部証明書）に出てこないので、当時の議事録などを引っ張り出さなければなりません。
>
> 定款の内容を変更した場合は、その都度定款そのものも変更・更新して、常に最新の定款を保管する、という方法を執る事が必要です。
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> 上場、公開企業では、保管振替機構に株券の管理をお願いする意図から株主には、保管振替制度への手続きをおねがいしています。
> また、株券電子化作業が進められています。
> 平成16年６月から５年を超えない範囲、すなわち、平成21年６月までには実施することとされております。具体的には、平成21年１月実施を目標として準備が進められています。