取締役2名の有限会社にて、1名死亡した場合の手続き

会社の登記等については専門家にご相談されたようですから、その通り進めてください。

Bが死亡した時点で、Bの持っていた株式はBの相続財産です。
したがって、あなただけの手続きで勝手に返してもらう、ということはできません。
Bの相続人と交渉することになります。

ご回答ありがとうございます。
言葉足らずですみません。
もちろん相続人と交渉の末同意をしていただいたうえでのことになります。
一つ疑問なのですが、今時点で取締役Bは弊社株主ではないということになるのでしょうか？
Bは50歳で結婚しておらずご両親との3人暮らしだったので相続人はお父上になります。


> 会社の登記等については専門家にご相談されたようですから、その通り進めてください。
>
> Bが死亡した時点で、Bの持っていた株式はBの相続財産です。
> したがって、あなただけの手続きで勝手に返してもらう、ということはできません。
> Bの相続人と交渉することになります。

死亡した時点で、株主にはなりえませんから、現時点でBは株主ではありません。
しかしBが保有していた株式自体は有効なものですから、それを相続した人が現時点での株主となるでしょう。相続が確定するまでは、相続人全員での準共有状態となります。

株式譲渡契約書などで検索すればいろいろな雛形が出てきます。

ゆたの～ さん　お早うございます
横から失礼します

念のため、自社株評価についても実務家に確認した方が良いかと存じます


> 弊社は2003年5月に資本金300万円取締役1名（私）で設立した有限会社です。
> 2015年9月に取締役1名（B）を増員し100万円の株主となってもらい資本金合計400万円となりました。
>
> 先週、その取締役Bが急死したための手続きについて、どなたかお知恵を貸していただければと思います。
> 前提として、資本金額は変えず400万円分の株式を私が持つことにしたいです。
> ・法務局関連は司法書士さんに相談し手続きをお願いし、履歴事項証明書上では取締役Bが死亡で抹消されるだけと言われました。
> ・400万円の内訳について法務局は関知しないので、株式譲渡契約書を交わせばよいと言われました。
> ・株式譲渡に関しての制限はしていないので株主総会など行う必要はないと言われました。
>
> ということで、私が100万円をBの銀行口座に振り込むなどしたいわけですが、契約書の内容はどのようになるものでしょうか？
> 大企業でしたらきっちりやらなくてはいけないと思うのですが、全くの零細企業なのでそれなりの状況がわかるような文でいいのかなと思ったりもしております。
> このようなケースに当てはまりそうなひな形などあれば教えていただけると助かります。
>
> あと、取締役B＝株主が増え資本金が400万となった際に、税務署・市役所・県税事務所に届け出をしていますが、資本金額の変更だけしかしていないので、額面がかわらないので届け出の必要はないと考えています。
> 社会保険の喪失届はすでに済ませて手続き終了となっています。

ありがとうございます。
自社株評価・・うちみたいな小さいところでも関係あるのかな？と思いますが、確定申告の提出の時に聞いてみようと思います。
（毎年この時期、確定申告書等自分で作って税務署へ何度か行って確認などしてもらってから提出しています）


> ゆたの～ さん　お早うございます
> 横から失礼します
>
> 念のため、自社株評価についても実務家に確認した方が良いかと存じます
>
>
> > 弊社は2003年5月に資本金300万円取締役1名（私）で設立した有限会社です。
> > 2015年9月に取締役1名（B）を増員し100万円の株主となってもらい資本金合計400万円となりました。
> >
> > 先週、その取締役Bが急死したための手続きについて、どなたかお知恵を貸していただければと思います。
> > 前提として、資本金額は変えず400万円分の株式を私が持つことにしたいです。
> > ・法務局関連は司法書士さんに相談し手続きをお願いし、履歴事項証明書上では取締役Bが死亡で抹消されるだけと言われました。
> > ・400万円の内訳について法務局は関知しないので、株式譲渡契約書を交わせばよいと言われました。
> > ・株式譲渡に関しての制限はしていないので株主総会など行う必要はないと言われました。
> >
> > ということで、私が100万円をBの銀行口座に振り込むなどしたいわけですが、契約書の内容はどのようになるものでしょうか？
> > 大企業でしたらきっちりやらなくてはいけないと思うのですが、全くの零細企業なのでそれなりの状況がわかるような文でいいのかなと思ったりもしております。
> > このようなケースに当てはまりそうなひな形などあれば教えていただけると助かります。
> >
> > あと、取締役B＝株主が増え資本金が400万となった際に、税務署・市役所・県税事務所に届け出をしていますが、資本金額の変更だけしかしていないので、額面がかわらないので届け出の必要はないと考えています。
> > 社会保険の喪失届はすでに済ませて手続き終了となっています。

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その後、今月初めに税務署へ確定申告行った際に、申告書類一式見ていただいた方に聞いてみました。

現在の資産状況からみて、やはり額面通りの5万円/株で取り引きするのはお勧めできないとこと、まあ取引額自体はお互いの合意の上で決めればいいことですが、税務調査に入られた際には問題になるリスクが高いと言われました。

ならいくらにすればいいのか？と言う事に関しては答えられないが、基本的にもし会社を清算した際にいくらの金になるのか計算して、そこから1株当たりの価格を決めるなど教えてくれましたが、これが自社株評価ということですね。
で、厳密に計算しなくても調査官が納得できるような根拠に基づいて計算すればいいのでは？と言われました。

なので、「1株当たりの純資産額の計算明細書」というのを見つけたのでそれを記入し、各資産を清算した際にどのような金額になると想定されるかを但し書きした付箋を付けて、これをもとにして1株あたりの金額（89500円）を算出し、その金額で売買する旨の株式譲渡契約書を作るに至りました。

以上その後の経過です。


> ありがとうございます。
> 自社株評価・・うちみたいな小さいところでも関係あるのかな？と思いますが、確定申告の提出の時に聞いてみようと思います。
> （毎年この時期、確定申告書等自分で作って税務署へ何度か行って確認などしてもらってから提出しています）
>
>
> > ゆたの～ さん　お早うございます
> > 横から失礼します
> >
> > 念のため、自社株評価についても実務家に確認した方が良いかと存じます
> >
> >
> > > 弊社は2003年5月に資本金300万円取締役1名（私）で設立した有限会社です。
> > > 2015年9月に取締役1名（B）を増員し100万円の株主となってもらい資本金合計400万円となりました。
> > >
> > > 先週、その取締役Bが急死したための手続きについて、どなたかお知恵を貸していただければと思います。
> > > 前提として、資本金額は変えず400万円分の株式を私が持つことにしたいです。
> > > ・法務局関連は司法書士さんに相談し手続きをお願いし、履歴事項証明書上では取締役Bが死亡で抹消されるだけと言われました。
> > > ・400万円の内訳について法務局は関知しないので、株式譲渡契約書を交わせばよいと言われました。
> > > ・株式譲渡に関しての制限はしていないので株主総会など行う必要はないと言われました。
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> > > ということで、私が100万円をBの銀行口座に振り込むなどしたいわけですが、契約書の内容はどのようになるものでしょうか？
> > > 大企業でしたらきっちりやらなくてはいけないと思うのですが、全くの零細企業なのでそれなりの状況がわかるような文でいいのかなと思ったりもしております。
> > > このようなケースに当てはまりそうなひな形などあれば教えていただけると助かります。
> > >
> > > あと、取締役B＝株主が増え資本金が400万となった際に、税務署・市役所・県税事務所に届け出をしていますが、資本金額の変更だけしかしていないので、額面がかわらないので届け出の必要はないと考えています。
> > > 社会保険の喪失届はすでに済ませて手続き終了となっています。