相談の広場
一人株主であり代表取締役であったもの(A)から,株式の全部を譲渡され,代表取締役になりました.現在,Aから株式を譲渡する前に一人株主総会(形式的には何もないと思います)で退職慰労金を2500万円と決めていた(定款に「取締役の報酬は株主総会で決める」とあります)と主張され,現在退職慰労金の請求を受けています.たぶん,議事録はないと思います.2500万円は,Aが代表取締役のときに銀行から借入れしましたが,代取をやめたということで,自分が代取になってから,銀行から返せといわれ,既に返しています.
Aのいうことは,何かおかしいと思うのですが,支払わなくてはならないのでしょうか.支払わなくてよい場合,その理由として何といえばよろしいのでしょうか.
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横ちゃんさん、こんにちは。
退職慰労金は取締役在職中の職務執行の対価として会社か
ら受け取る財産上の利益に該当するとされていますので、株
主総会で決議されれば支払わざるをえないのではないでしょうか?
ただ、会社法になって押印義務はなくなりましたが、株主
総会の議事録作成義務は残ってますので、それを求めること
は可能だと思います。
あと、税務上は役員報酬に比べ過大な退職慰労金は会社の
損金参入を認めていないようなので、普通、そんな通常の報
酬額からかけ離れた退職慰労金は支払われないと思いますが。
商法時代の説明ですが以下のURLを参照ください。
http://www.gtjapan.com/cgi-bin/newsletter/151.pdf
現在は、横ちゃんさんが一人株主になっておられるので、
株主総会で前回の株主総会の支給額の修正を決議することが
可能かどうか専門家に相談されてはどうですか?
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