株や新株予約権について

ちびこさん、こんにちは。

> 譲渡制限ありの株式会社（非公開）です。
> ①社員にストックオプション（新株予約権）の割当てをし
ていましたが、　社員が退職した場合、何か必要な手続など
がありますでしょうか？
> 例えば、取締役会の決議など

　発行条件に「当社の従業員の地位にあることを要する。た
だし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた
場合はこの限りではない。」というような規定をされておら
れるのであれば、退職後も権利行使を認める場合、取締役会
での承認が必要でしょう。

> ②社員や役員以外の株主が株式を譲渡する場合、取締役会
決議のみで　よいでしょうか？
> 会社が買い取る場合と、会社関係以外の人が買い取る場合
とで違いますか？

　会社法により定款で規定すれば譲渡制限株式の譲渡承認を
代表取締役に委ねることも可能になりましたが、従来どおり
取締役会で承認する旨になっておられれば取締役会決議でよ
いと思います。

　会社が買取る場合は会社が株主の譲渡先を承認しない場合
の代わりの譲渡先にしかなれないと思いますので自ずから違
ってきます。最初から会社が取得しようとする場合は自己株
式の取得手続き（株主総会決議による株主との合意による取
得）が必要だと思いますよ。会社法第138条及び第155条を参
照してみてください。

トラきちさん　ありがとうございます。
①について
「新株予約権割当契約書」しか見た事がないのですが、
その中には、発行条件のような「当社の従業員の地位にある事を要する」という様な文言はありませんでした。
ただ、予約権の失効について別の定めの要項があるようですので、そちらを確認して、また疑問に思う点があれば、質問させてください。。

②について
会社が有償にて取得しようとする場合は、最終決議が株主総会の決議が必要という事ですね。
他に誰か引き受け人がいる場合は、取締役会決議のみでok
と解釈しました。
大丈夫でしょうか？

ちびこさん、こんにちは。

> ②について
> 会社が有償にて取得しようとする場合は、最終決議が株主総会の決議が必要という事ですね。
> 他に誰か引き受け人がいる場合は、取締役会決議のみでok
> と解釈しました。

　会社法第136条の譲渡制限株式の株主からの承認請求に関
する規定では「他人（当該譲渡制限株式を発行した株式会社
を除く。）」と書かれていますので、会社以外の譲渡先が株
主から指定されており、その譲渡先を承認しない場合には第
138条の規定で会社が買取人になれるものです。

トラきちさん
回答、ありがとうございます。

お礼が遅くなりすみません。
よくわかりました。

①について調べた所、退職した場合は、予約権が失効となると書かれてました。
この予約権が失効となった事を取締役会で
「新株予約権の消却、又は消滅」のような決議は必要になるのでしょうか？

またまた質問ですみません。
よろしくお願いいたします。

ちびこさん、こんにちは。

> ①について調べた所、退職した場合は、予約権が失効となると書かれてました。
> この予約権が失効となった事を取締役会で
> 「新株予約権の消却、又は消滅」のような決議は必要になるのでしょうか？

　発行時の規定どおり失効になるのであれば決議は不要でし
ょう。

トラきちさん

助かりました。
本当にありがとうございました。

ちびこさん

はじめまして。スゥスゥと申します。

新株予約権についてですが、当社は消却登記をする関係上、取締役会にて消却決議をしています。

会社法施行前の旧商法下では「会社が新株予約権を消却することができる事由及び消却の条件」
として規定されていた項目は、会社法施行により「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」と変更になりました。

当社では「行使の条件」の規定により退職した従業員は行使できないため、会社法287条の規定
で「消滅」となりますが、消滅とすると退職者が出るたびに登記が必要となり、実務上大変煩雑
です。
ですので、当社では、取得条項による会社取得後、会社法第276条により「消却」を取締役会にて
決議し、その議事録をもって消却登記を行っています。

取締役会では、第1号議案を「新株予約権の取得の件」とし、退職等で失権した新株予約権を
自己新株予約権として会社が取得するという内容の決議をし、その後第2号議案として「保有
自己新株予約権の消却の件」として、第1号議案で取得した新株予約権を消却する決議をしました。

また、別件ですが、御社が取得条項つきの新株予約権を発行されている場合、会社法第275条
第4項の規程により、通知が必要となりますのでご注意ください。

長文となってしまい、分かりにくかったらすみません。
ご参考にしていただければ幸いです。

法的には決議は不要ですが変更登記手続きは必要なので、
スゥスゥさんの言われておられる取得＆償却決議というのも
実務的にはその方が良いようにも思えますね。

　「会社法であそぼ」の2006年5月26日、27日のＱ＆Ａの中
でも参考になる質問があがってますので参照ください。
　http://blog.livedoor.jp/masami_hadama/archives/2006-05.html

トラきちさん

こんにちは、いつもお世話になります。

ＩＰＯを目指している会社であるため、幹事証券会社から失権した新株予約権は消却して
変更登記もするように、と指導を受けていました。（有価証券報告書にも記載が必要です
からね。潜在株式のところも影響するため、株数をきれいに揃えたほうがいいと・・・。）

新株予約権なんてまったく未知のものでしたので、弁護士に相談しつつ行った手順です。
取締役会での取得＆消却決議は、ある程度失権分がたまった段階（年１回とか）で行っています。

スｳスｳさん
トラきちさん
ありがとうございます。

「法的に」と「実務的に」といろいろあるんですね。
とても勉強になります。
ありがとうございました。