代表取締役の交代

見習い総務様

役員は１名ということですので、取締役会を置いていない会社という前提で回答いたします。

また、解任と書いてありますが、自分から代取を辞めるという意味で書かれたものと判断して回答いたします。


■手順については、

取締役会を置いていないのであれば、④の取締役会での選任は無理です。

定款を拝見しないとわかりませんが、「株主総会」もしくは「取締役の互選」で選任するとなっているものと思われます。それに従う必要があります。

もしくは、株主総会で取締役会設置会社にしてしまえば、④のままでも差し支えありません。

■必要な書類についてですが、

取締役会を設置していなければ、新しく就任した取締役の印鑑証明書が必要です。

謄本は登記の申請時に法務局に出す必要はありませんが、登記申請を依頼された場合に「情報」としてあると助かります。

■必要な費用

登録免許税は、１万円（資本金１億円以下）

司法書士の手続報酬は事務所によって異なりますが、
当事務所の場合には、

登記申請＋議事録作成で　21,000円（税込）です。

司法書士　西尾　努



> 当社は株式会社であり、株の殆どを持っている代表取締役が辞任（解任）することとなりました。役員はその方一人でしたので、新たに役員を数名選出し、その中から代表者を選ぶことになりました。手続きについては専門家にお任せする方がいいと思いますが、手順について教えていただけますか？
> ①株式を譲渡して株主構成を変更
> ②株主総会で新役員の選出
> ③株主総会で代表取締役が辞任
> ④取締役会で新代表取締役選出
> ⑤登記及び各役所に届出
> この他にどういった手順が必要でしょうか
> 印鑑証明や謄本は必要でしょうか
> お任せするとなったら費用はどれぐらいかかるのでしょうか
> よろしくご回答お願いいたします

住民票ではなく印鑑証明書だとよく聞くのですが・・・

> 住民票ではなく印鑑証明書だとよく聞くのですが・・・

すいません。法務局に提出したのは印鑑証明書です。


まとめてかいたものを貼り付けます。
（取締役会設置会社の場合）

代表取締役の辞任による変更の登記に必要な添付書面
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
　
取締役を辞任したことに伴い、代表取締役を退任した場合の商業登記変更に必要な書類は以下の通りです。

①取締役会議事録　
記載内容　取締役辞任の旨を記載し、新代表の選定をする。
　　　　　　新代表は会議中に代表就任を承諾した旨の経過も記載する。

出席者の（署名を自筆）印鑑（署名の自筆は必須ではないが、後のことを考慮すると署名自筆がベター）
新代表者　A氏のみ個人の実印（印鑑証明書添付）
他の取締役　認印も可
　　　　　　旧代表者　B氏は会社代表者印を押印
退任するB氏が会議に出席して会社の実印（会社代表者印）を押せば、A氏を除く他の取締役の実印押印・印鑑証明はいらないがB氏が出席しない場合、また出席しても議事録に押印する印が従来の会社代表者印と違う場合は他の取締役も印鑑証明のある印鑑で押印し、印鑑証明書も出すことになる。

②印鑑（改印）届書
代表者の変更に伴い、従来の会社代表者印と新代表者の個人の実印を押印する。
新代表者の生年月日は元号で記載する。

③印鑑証明書　　新代表者の個人の印鑑についての印鑑証明書（議事録に押印したもの）

④委任状　　　　司法書士に登記手続きを委任する場合、新代表者が会社の代表者印で
依頼する。

以上

西尾努司法書士事務所 御中

早速のご回答ありがとうございます
情報が少ない中での丁寧な回答恐れ入ります
再度、定款等を確認の上作業を進めて参ります
ありがとうございました。

すいか　様

早速のご回答ありがとうございます
情報が少ない中での丁寧な回答恐れ入ります
再度、定款等を確認の上作業を進めて参ります
ありがとうございました。

見習い総務様

すいません。
たまたま社長交代の手続きをやったので。
住民票は特別な場合にのみ必要でした。

株主総会や証券取引所に発表した社長名がたとえば
「島村」であった場合、実際の戸籍上の届出が「嶋村」
のときは印鑑証明書の名前と議事録の名前が違います。
たまたま総務が何を勘違いしたのか違う漢字で発表したので
社内の通称名は「島村」でやっていたので同一人物ですという上申書まで書いて住民票を添付して管轄の法務局に登記を認めてくださいませと頼み込んだのでした。
株主総会の議事録・計算書の社長名の記載は漢字を間違えたらひどい目にあいます。管轄法務局の権限は絶対です。（－－；）御健闘をお祈りいたします。

小生は法務部ですが漢字を間違えて発表されたときはどないしようかと・・・
管轄の法務局の受付がたとえどんなに対応が悪くてもにこにこしましょう。登記を完了するまでは・・・

すいか　様

再度のご回答恐れ入ります
手書きで定款を書いていたころは頻繁に足を運んでいたのですが、最近はたまに印鑑証明をとりに行くぐらいしか用がなかったもので、ちょっと不安になってきました。専門家に任すのがいいかなと改めて思いますね。

役員はその方一人でしたので・・・・とありますが定款の株式の譲渡制限の項目はありませんか？あったらそれを株主総会で変更する必要があります。



順番ですが

> ①株式を譲渡して株主構成を変更
>


（普通の取締役会設置会社の手続きとしてなら）

　まず旧役員が辞任してから新役員の選出の承認です。
　このとき、旧役員で代表取締役は取締役として残られます　か？それによって手続きが多少異なります。できれば前代　表取締役が取締役を辞めるのは新代表取締役を選任する取　締役会後に辞任の方がいいです。


> ④取締役会で新代表取締役選出

１前代表取締役が取締役として残る場合
株主総会後の取締役会には前代表取締役は取締役として出席できるので取締役会議事録に前代表取締役が出席して会社の代表印を押せば他の取締役は認印でOK。
新代表取締役選任後に辞任すればよい。

２前代表取締役が株主総会をもって取締役を辞任するとき
株主総会後の代表取締役選任の取締役会に出席できませんので取締役会に出席する新役員全員は取締役会議事録に実印で押印し印鑑証明書を揃えて提出してください。

なお、代表取締役が交代するときは会社の実印を記録している印鑑証明書カードの引継ぎ及び代表取締役個人の実印と印鑑証明書（住民票が国内にあることが必須）（なお、住民票は別件の手続き等で使用しましたが何だったか忘れた）を添付して印鑑（改印）届書を提出する必要があります。
実印は東京法務局ではスキャナーで取り込むので非常にきれいにおさないと何回もやり直しをさせられますのでお気をつけて。

届出は株主総会後2週間以内に議事録・印鑑届け・代表取締役個人の書類一切を揃えて管轄法務局に申請せねばなりません。遅れると100万円以下の過料となります。罰金を払いたくないですが問題なのは申請が2週間をすぎて遅れるとそのまま謄本に記録が残るので法務の失態となるのが嫌です。
あらかじめ議事録の雛形を作成し、手続きを依頼する司法書士さんにチェックしてもらい議題の進行時間を記入すればいい状態にまでそろえておくのがベストです。

費用は司法書士事務所によります。