株の買戻しと現物出資

Bee11さん、こんにちは。

　質問の趣旨と合っているかどうか、確信はありませんが、意見を述べさせていただきます。

　>質問A:まずこの方法は可能なのでしょうか。(当然、現物出資による増資は株主総会や取締役会の決議事項ですが、親会社に依存はないという前提です)

　募集株式の発行は公開会社では取締役会決議、非公開会社では株主総会の特別決議ですね。また、非公開会社でも株主総会の特別決議により募集事項の決定を取締役（取締役会設置会社は取締役会）に委任することができます。

> 質問B:現物出資をした場合、それによっての株の発行数は親から買い戻した価額を適用しても問題はないのでしょうか。

　御社が親会社からの買取りにより自己株式として取得したうえで、募集株式の交付に際し新株発行に代えて自己株式の処分を行うことは可能です。

> 質問C:その際に現物出資した弊社役員の課税はどう見積もればよろしいでしょうか。

　不動産を出資する場合は、出資者、会社とも課税されることがあるようです。以下のサイトをご参照ください。
　 http://www.ekaisha.jp/genbutu.htm

> 質問D:株の価額を変更する際に必要な手続きは何でしょうか。

　株の価額ということがちょっとわからないのですが、取得した自己株式を消却する場合は、自己株式数および発行済株式総数が減少し、ＢＳ上の自己株式の部に計上された控除額ならびにそれに対応する剰余金の額も減少します。発行済株式総数が減少しますので変更登記も必要となりますね。

　以上、趣旨がずれているところもあるかもしれませんが、参考にしていただければ幸いです。

トラきち様

わざわざの回答ありがとうございます。初めて使ったため、返信が遅くなって申し訳ありません。A、Bに関してはクリアになりました。

Cに関しては、現物出資の内容が開発中のソフトウェアやプログラムになるため、価値試算に関して税理士が引き受けたがらないという理由と、引き受けたとしても費用が高いということで、取り止めることにしました。(御報告まで)


> > 質問D:株の価額を変更する際に必要な手続きは何でしょうか。
>
> 　株の価額ということがちょっとわからないのですが、取得した自己株式を消却する場合は、自己株式数および発行済株式総数が減少し、ＢＳ上の自己株式の部に計上された控除額ならびにそれに対応する剰余金の額も減少します。発行済株式総数が減少しますので変更登記も必要となりますね。

すいません。「株価」のことを指しています。親会社からの株の買戻しの株価を幾らにするかという点では、現段階で先月末の時価純資産を基準とすることで動いています。
また、買い戻した株については減資ではなく、現在の役員が引き受けることで考えています。引き受け方については検討してますが、その際、親会社から買い戻した際の価格と、役員に分配する際の価格を変えていいかどうか、更にそれを行うための手続きをどうするべきか、という主旨で記載致しました。

Bee11さん、こんにちは。

　ご質問の件、あらかたはクリアされたとのことでおめでとうございます。

　株の価額については買受ならびに譲渡の際の「株価」のことだったのですね。了解しました。

　いったん会社が買い受け自己株式としたうえで、役員に譲渡するのであれば、株式の募集または第三者割当によるのかなと思います。御社が非公開会社であれば、募集事項の決定は原則として株主総会の特別決議となります。その際、募集株式を引き受ける者に対して特に有利な金額で行う場合は、既存株主保護のため株主総会において理由を説明しなければならないとされています。買受金額より安価で役員に譲渡する場合は、この点を考慮すべきかと思いますね。

　会社法第205条では募集株式の申し込み及び割当に関する特則として、総数引受契約を締結する場合は手続きを非常に簡略化できるとしています。この総数引受は一人ではなく複数の当事者でも良いようなので検討されてはいかがでしょうか？

　以下に総数引受契約に関する事項が記載されているサイトを紹介しておきますので、ご参照ください。
　http://www.kasuga-lpc.gr.jp/column/04/backnumber/2006/1101.shtml

　あとは、自己株式をストックオプションの付与という形で、役員に報酬として与えることも可能だと思います。

　これらについては「新・会社法　千問の道標」をはじめ、会社法の解説書などに記載されていますので、ご参照ください。

トラきち様

大変参考になりました。本当にありがとうございました。
また、何かありましたら宜しくお願い申し上げます。