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合併について教えてください。

著者 おっとどっこい さん

最終更新日:2008年10月21日 09:42

いつも利用させていただいております。
下記について、10人が10人納得できる説明が欲しいのですが、専門家の方、よろしくお願いします。

上場会社の開示資料をみると、
 存続会社(特別支配会社)… 簡易合併の適用
 消滅会社(完全子会社)… 略式合併の適用
上記にて、ともに株主総会の開催をせずに合併を進めています。

会社法784条、796条関連を読む限り、1つの合併案件で、簡易合併と略式合併の併用は可能という内容を読み取る事ができません。

上記の形の合併は、かなりの会社にて行なわれており、当然合法のものですが、それらを可能とする、該当の法律と解釈を教えていただけないでしょうか?

・・・と思うではなく、確実な判断が欲しいです。
よろしくお願いします。

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Re: 合併について教えてください。

おっとどっこいさん、こんにちは。

専門家ではありませんが、回答します。

本来合併は、消滅会社、存続会社の双方で株主総会を必要とします。
しかし、一定の要件を満たすことで、簡易合併や略式合併が可能となります。

簡易合併・・・存続会社での株主総会を省略(784条)。
略式合併・・・消滅会社での株主総会を省略(796条)。

それぞれの会社で、それぞれを適用することで、双方の株主総会が不要となります。
もしも、どちらかの要件を満たさない場合は、満たさない側の
株主総会決議が必要となります。


参考まで。

Re: 合併について教えてください。

著者司法書士 行政書士 プロサム法務事務所さん (専門家)

2008年10月22日 16:05

> 会社法784条、796条関連を読む限り、1つの合併案件で、簡易合併と略式合併の併用は可能という内容を読み取る事ができません。
>
> 上記の形の合併は、かなりの会社にて行なわれており、当然合法のものですが、それらを可能とする、該当の法律と解釈を教えていただけないでしょうか?

特段禁止する条文がない以上、
法律の要求する条件(要件)をクリアすれば
「できる」と解釈すべきです。

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