相談の広場
取締役会の書面決議実務について教えてください。
会社法に於いては一定の条件下で、取締役会の書面決議が出来ることは承知しておりますが、いくつかのサイトを見ると「書面決議いわゆる持ち回り決議」との表現を見かけます。
そこで御質問。
Q1:同意を書面で取る場合、各取締役に提案書と同意書を個別配布し、個別に同意書を回収することが可能ですか?それとも持ち回りということに重きを置き、稟議書方式で、一つの提案書を回覧せねばならないのでしょうか?
Q2:また、可能な場合提案書をPDFにして、同意書の様式とともに電子メールにて配布し、同意書に押印してもらいそれを郵送(返送)してもらうことでOKでしょうか?
教えてください。宜しくお願いします。
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まず、ご相談者さんの会社の定款に、書面決議可能な定めが
あるかどうかを確認されるようお勧めします。
この定めがなければ、定款変更が必要となります。
具体的な手法は、書面稟議方式でも、メール方式でもかまい
ません。また議事録署名、押印の方法についての定めも会社
法などに定めはありませんから、実務上は、定款の定めにそ
って行えば良いということになります。
ご存知かもしれませんが、取締役会の書面決議の概要は次の
ようになっています。
商法改正、会社法制定時に、迅速な意思決定が必要な経営環
境に対応できるよう、定款に定めることにより、取締役会
は、一堂に会して会議による決議に加え、一定条件のもとで
書面又はメールによる決議(いわゆる持回り決議)を認めて
います。(会社法370条)
書面又はメールにより決議が認められるのは次の条件を整え
た場合に限られます。
1.定款に書面決議を認める旨の記載がある
2.議決に加わることができる取締役全員が、書面(または電
子メール等)による議案決議に同意している
3.業務監査権限を持つ監査役が、その提案について異議を述
べていないこと
また、上記の条件を満たしたからといって、すべての取締役
会を書面決議ですることはできません。
会社法に、代表取締役は3か月に1回以上、自己の執行状況
を取締役会に報告しなければならないとの定めがあり、この
報告は書面による方法は認められていません。(会社法363
条)
このように取締役会の手続きの簡素化化を認める一方、会社
法では議事録の記載事項を詳細に定め、経営の健全化のため
に一定の措置を施しています(会社法369条、会社法施行規
則101条)
具体的には取締役会議事録記載事項として8項目を定めてい
ます
1.取締役会が開催された日時および場所
2.取締役会が特別取締役によるときはその旨
3.招集権者である取締役以外の取締役、株主、監査役、執行
役が招集を請求したときはその旨
4.議事の経過の要領およびその結果、
5.決議を有する事項について特別の利害関係を有する取締役
があるときは当該取締役の氏名
6.一定の会社法に定める規定により取締役会で述べられた意
見・発言の概要
7.取締役会に出席した執行役、会計参与、会計監査人、株主
の氏名・名称
8.取締役会の議長の氏名
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