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新
会社法のポイント
特例有限会社の
監査役の権限
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弁護士の緒方義行です。
5月1日の
会社法の施行に伴い、これまでの有限会社は「
特例有限会社」と
なりました。
この
特例有限会社には、
株主総会と
取締役の設置は不可欠ですが、ほかの機
関として、
代表取締役と
監査役を設置することができます。
それでは、この
監査役の権限は、どうなるのでしょうか。
====================================================================
1
特例有限会社の
監査役の権限-
会計監査権限-
====================================================================
旧有限会社では、有限会社の
監査役の権限が
会計監査権限に限定されてい
ました。
これを引き継いで、整備法24条は、
監査役を置く旨の
定款の定めのある特
例有限会社の
定款には、
会社法389条1項の規定(
監査役の権限を
会計に
関するものに限定する旨の規定)による
定款の定めがあるものとみなすと定
めています。
したがって、
特例有限会社が、整備法の施行日に
監査役を置く旨の
定款の定
めを設けている場合には、整備法24条の規定により、その権限を
会計の範
囲に限定する旨の定めがあるものとみなされます。
つまり、
特例有限会社法の
監査役には、
業務監査権限は認められず、
会計監
査権限のみに限られることになります。
この
会計監査権限の一環として、
監査役は、会社帳簿等の閲覧謄写をし、取
締役等に対して
会計に関する報告を求めるなどの権限が与えられています。
====================================================================
2
監査役の義務
====================================================================
特例有限会社の
監査役は、監査報告書を作成し、
取締役が
株主総会に提出
しようとする
会計に関する議案、
計算書類等を調査し、その調査の結果を株
主総会に報告しなければなりません。
また、
特例有限会社の場合にも、
監査役は会社に対して
善管注意義務を負
います。
====================================================================
3
特例有限会社の
監査役の権限-
業務監査権限の拡張-
====================================================================
ところで、
特例有限会社の
監査役の権限は
会計監査に限られるという解説が
多いと思われますが、整備法をよく読むと、そうとは限りません。
会計監査に限定する
定款の定めがあるとみなしている整備法の条文が、他の
条文と異なり、事後的な
定款変更を禁止していないことから、
定款の変更に
よって、この
会計監査に限定する
定款の定め(みなされた
定款)を廃止する
ことは差し支えないと考えられています。
そこで、
特例有限会社は、この
定款の定めを廃止し、
監査役について、会
計監査権限だけでなく、
業務監査権限をも与えることができます。
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弁護士 緒方 義行
〒102-0082 東京都千代田区一番町25番地
ダイヤモンドホテル西館7階
扶桑合同法律事務所
TEL 03-3515-2251
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新会社法のポイント 特例有限会社の監査役の権限
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弁護士の緒方義行です。
5月1日の会社法の施行に伴い、これまでの有限会社は「特例有限会社」と
なりました。
この特例有限会社には、株主総会と取締役の設置は不可欠ですが、ほかの機
関として、代表取締役と監査役を設置することができます。
それでは、この監査役の権限は、どうなるのでしょうか。
====================================================================
1 特例有限会社の監査役の権限-会計監査権限-
====================================================================
旧有限会社では、有限会社の監査役の権限が会計監査権限に限定されてい
ました。
これを引き継いで、整備法24条は、監査役を置く旨の定款の定めのある特
例有限会社の定款には、会社法389条1項の規定(監査役の権限を会計に
関するものに限定する旨の規定)による定款の定めがあるものとみなすと定
めています。
したがって、特例有限会社が、整備法の施行日に監査役を置く旨の定款の定
めを設けている場合には、整備法24条の規定により、その権限を会計の範
囲に限定する旨の定めがあるものとみなされます。
つまり、特例有限会社法の監査役には、業務監査権限は認められず、会計監
査権限のみに限られることになります。
この会計監査権限の一環として、監査役は、会社帳簿等の閲覧謄写をし、取
締役等に対して会計に関する報告を求めるなどの権限が与えられています。
====================================================================
2 監査役の義務
====================================================================
特例有限会社の監査役は、監査報告書を作成し、取締役が株主総会に提出
しようとする会計に関する議案、計算書類等を調査し、その調査の結果を株
主総会に報告しなければなりません。
また、特例有限会社の場合にも、監査役は会社に対して善管注意義務を負
います。
====================================================================
3 特例有限会社の監査役の権限-業務監査権限の拡張-
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ところで、特例有限会社の監査役の権限は会計監査に限られるという解説が
多いと思われますが、整備法をよく読むと、そうとは限りません。
会計監査に限定する定款の定めがあるとみなしている整備法の条文が、他の
条文と異なり、事後的な定款変更を禁止していないことから、定款の変更に
よって、この会計監査に限定する定款の定め(みなされた定款)を廃止する
ことは差し支えないと考えられています。
そこで、特例有限会社は、この定款の定めを廃止し、監査役について、会
計監査権限だけでなく、業務監査権限をも与えることができます。
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ダイヤモンドホテル西館7階
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TEL 03-3515-2251
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