社外取締役・社外監査役になるための要件

社外取締役・社外監査役になるための要件

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2013-11-21

■Vol.319(通算558）/2013-11-18号：毎週月曜日配信　　　　　　　　　　　 □□■───────────────────────── ■■■知って得する！　１分間で読める～税務・労務・法務の知恵袋 □□■ 　　　 ■■■ 　【社外取締役・社外監査役になるための要件】 □□■ 　　　　 　　　　　　　　　　　週刊（毎週月曜日発行） ■■■　　　　　　　　　　　　　　 　 http://www.c3-c.jp □□■───────────────────────── 　 ■━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━■ 　　　　　　社外取締役・社外監査役になるための要件 　　　　　　（会社法制の見直しに関する要綱の１つ） ■━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━■ ２０１２（平成２４）年９月７日、法制審議会（総会）で「会社 法制の見直しに関する要綱」が採択されました。この要綱は、 企業統治の在り方や、親子会社に関する規律について重要な 会社法改正を含んでいます。 そして、民主党政権のときのこの会社法改正案が自民党政権 になって約１年を経た今ようやく臨時国会に提出されるという ことです。 ２０１３（平成２５）年１０月２２日のニュースには、「社外取締 役は義務化せず、会社法改正案－政府が自民党に概要を 説明」といった記事（「民主党政権の案を自民党政権が丸呑み していいのか。コーポレートガバナンスの強化はアベノミクスの 柱ではないのか。」といった批判があるという記事）が載って います。 ともあれ、今回は、「社外取締役・社外監査役となるための 要件（社外要件）」について簡単に予習しておきます。 ========================================================= ●　現行会社法の社外要件 =========================================================　　 現行の会社法は、社外取締役・社外監査役について次のように 定義しており、また、監査役・会計参与については兼任禁止の 規定があります。 「社外取締役」　 株式会社の取締役であって、当該株式会社又はその子会社の 業務執行取締役（代表取締役及び取締役会決議によって業務 執行取締役に選定された者のほか、当該株式会社の業務を執 行したその他の取締役をいう。以下同じ。）もしくは執行役又は 支配人その他の使用人でなく、かつ、過去に当該株式会社 又はその子会社の業務執行取締役もしくは執行役又は支配人 その他の使用人となったことがないものをいう。 「社外監査役」　 株式会社の監査役であって、過去に当該株式会社又はその 子会社の取締役、会計参与（会計参与が法人であるときは、 その職務を行うべき社員）もしくは執行役又は支配人その他の 使用人となったことがないものをいう。 「監査役の兼任禁止」　 監査役は、株式会社もしくはその子会社の取締役もしくは 支配人その他の使用人又は当該子会社の会計参与（会計 参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）もしくは 執行役を兼ねることができない。 「会計参与の兼任禁止」　 株式会社又はその子会社の取締役、監査役若しくは執行役 又は支配人その他の使用人は、会計参与となることができ ない。 【現行会社法の社外要件】 　※詳しくはhttp://www.c3-co.com/の新着情報をご覧下さい。 ========================================================= ●　改正要綱の内容 ========================================================= 現行会社法の社外要件については、（１）社外要件が緩やかに 定められているため、【１】経営者からの独立性が十分でない 者、【２】会社とは異なる利害を持つ者がその中に含まれうる ことが批判される一方、（２）過去に一度その会社又は子会社 で取締役、使用人等になったことがある者は、その地位から離 れて長期間経過しても社外取締役、社外監査役になることがで きないが、これでは厳格に過ぎると批判されてきました。 そこで、改正要綱は、概ね次のとおり、（１）社外要件をより 厳格にする一方で、（２）社外要件の過去の対象期間を定めて、 社外要件が復活することを認めています。 （１）社外要件の厳格化 【１】親会社等の関係者も社外要件を満たさないものとする。 　　　ア　その会社の支配株主、親会社及びその取締役、執行 　　　　　役、支配人その他の使用人は社外要件を満たさない。 　　　イ　社外監査役については、その会社の親会社等の監査 　　　　　役も社外要件を満たさない。 【２】兄弟会社の関係者も社外要件を満たさないものとする。 　 　　　その会社の親会社等の子会社等の業務執行取締役、執行 　　　役、支配人その他の使用人は社外要件を満たさない。 【３】株式会社の関係者の近親者の取扱い 　　　その会社の取締役・執行役・支配人その他の重要な使用 　　　人又は支配株主の近親者（配偶者又は２親等内の親族）は 　　　社外要件を満たさない。 （２）社外要件の対象期間の限定 　　　社外要件に係る対象期間を１０年とし、社外要件を満た 　　　さない地位から離れて１０年が経過した者は社外取締役、 　　　社外監査役になることができるとするなど、社外要件が 　　　復活することを認める。 【改正要綱の社外要件】 　※詳しくはhttp://www.c3-co.com/の新着情報をご覧下さい。 　　　　　（弁護士　緒方義行　　http://www.fuso-godo.jp/） ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ ◆本メルマガへの意見、質問、感想、ご相談など 　　　　→ info@c3-c.jp ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ 　Ｃ Ｃｕｂｅでは、税務、会計だけでは解決しないさまざまの 　ことを、「人」の問題として考えています。 　何か足らないとお思いの方は、弊社のホームページにヒントが 　あるかもしれません。 　ホームページはこちら　⇒　http://www.c3-c.jp ≡★☆★≡★☆★　 姉妹メルマガのご案内 　★☆★≡★☆★≡ ◆よろしかったら、友人、お知り合いの方にご紹介ください。 　以下の内容を添付してください。 ◆ 税理士　清水　努の　～孤独な経営者の為の元気力～ 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（毎週金曜日配信中） 　　http://www.mag2.com/m/0000161817.html　　 　　前進を続ける経営者の伴走者、銀座の税理士　清水がお贈り 　　する元気力満載のメッセージ。 　　　　　　　　　　 　　　　 ◆ 知って得する！１分で読める～税務・労務・法務の知恵袋 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（毎週月曜日配信中） 　　http://www.mag2.com/m/0000104247.html　　　　　　　　　　　　　　　 　　知らずに損をしていませんか？ 　　税務・労務・法務の耳寄り情報！　　　　　　 =========================================================== 　当社がインターネットを通じて配信する全てのコンテンツに 　おいて、ご相談等ございましたら当事務所までお問い合わせ 　ください。 　ご相談なくコンテンツを参考にされ、利用者の方が何らかの 　不利益が生じた場合、当事務所は一切責任を負いません。 　予めご了承のうえご利用下さい。 =========================================================== ■記事の無断引用・転載はお断りします。 　転載を希望される場合は発行者の承諾を得てください。 =========================================================== 【 発行 】株式会社Ｃ Ｃｕｂｅコンサルティング 　　　　　　　　（シーキューブコンサルティング） 　　　　　　　　http://www.c3-c.jp 【 住所 】東京都中央区銀座5丁目14番10号　第10矢野新ビル8F 【お問い合わせ先】info@c3-c.jp ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ Copyright(C)2004 C Cube Consulting All Rights Reserved. ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━