第三者割当による新株予約権の登記について

HAL2 さん

こんにちは

失礼な言い方かも知れませんが、「貴社は中小企業で株については非公開会社」で話を進めさせて頂きますが宜しいでしょうか

私も余り詳細なことが分かりませんので、調査した結果を記述致します。

【登記申請に必要な書面】
◆第三者割当増資の決議は、①募集事項の決定②割り当ての決定という二つの段階を踏んで決議します。

◆募集事項の決定・・・株主総会の特別決議で決定します。
　☆募集事項とは、『募集する株式の数』『払い込み金額』『払い込み期日』『増加する資本金』の４点です。
　☆募集する株式の発行価額が、時価より低い場合は『有利発行』となるため、さらに『有利発行する旨』・『有利発行する理由』を株主総会で承認を得ておく必要があります。

◆募集株式の割当て・・・割当決議は、原則として、株主総会の特別決議で決定します。但し、取締役会設置会社にあっては、取締役会の決議によらなければならないとされています。
　☆決議すべき内容としては、『割当を受ける者の住所氏名』『割り当てる株式の数』の２点です。
　☆取締役会を設置していない会社の場合は、増資決議と割当て決議は一つの株主総会ですれば一回で済みます。

◆募集株式の引き受け申し込み証・・・これは割り当てを受けた本人の意思確認のために必要です。
　☆記載事項は、①申込人の住所氏名と②引き受ける株式の数の２項目だけです。

◆金銭の払い込み証明書・・・この証明書は必ずしも必要ではありません。
　☆具体的には、代表者が作成し署名捺印した『払い込み証明書』に『次のいずれかの書面』を合綴し、契印したもの。
　①普通預金口座の場合・・預金通帳の写し
　②当座預金口座の場合・・取引明細書の写し（ネットでダウンロードしたもので十分）

※通常は、金融機関名・支店・口座の種別・口座番号・口座名義人の氏名が記載されたページ（通帳の表紙または裏表紙の部分）と当該払込金の入金日・入金額の記載のあるページの両方をコピーしたものとなります。

※①②の書面に出て来る振込み人の名義は、必ずしも申込人本人の名前でなくても特に問題はないとされています

◆資本金の計上に関する証明書・・・増資の登記では添付を要します。

次は発行に於ける注意事項を記載いたします。

HAL2 さん

続編です。

◆発行価額について
　☆貴社株の時価は不明ではないでしょうか。
　☆会社の業績・資産そのものを適正に評価しないといけません。その評価方法にもいろいろな方法があるため後日その算定方法について合理的な説明ができなければ、有利発行ということになってしまいます。

　☆有利発行に関する株主総会の承認を得ておけば手続き上は問題ありませんが、根拠が示されていなければいけません。
　
　☆①時価との差額・・・割当を受けた株主は、みなし贈与税・所得税の課税対象となります。
　②上場基準の抵触・・・将来上場することが予定されている場合は、上場審査の際に、有利発行の承認手続きを欠いていた場合には、コンプライアンス違反をやる会社だと判断され、不利な影響を受けます。

いずれも発行価額について十分な説明をしなかった場合には損害賠償責任が発生する可能性があります。

この妥当とする額については、貴社税理士さんに相談して決められると宜しいです。

最後になってしまいましたが、資本増加に伴う登記申請ですが、新株発行の申込み期間が長い場合、数か月毎に区切り、第〇期募集としてその締めと振込み締めを持って登記すると良いです。都度やっていては登記税ばかり掛かりますので

とここばさん

レスありがとうございます。

前提については、ご指摘の通りです。

フローまで記載頂き、恐縮です。非常に参考になりました。

改めての質問になり恐縮ですが、回答いただいた内容から、
「募集のみの登記では資本金の増加はせず、権利行使により資本増加の登記が必要」と解釈いたしました。


上記認識で大丈夫でしょうか？

お手数ですが、よろしくお願いいたします。

ＨＡＬ２ さん

誤解を招くといけないので、新株発行から資本金への振替までの遷移を仕訳で表します。

大概は１回の新株発行の申込み期間は２週間程度で行っています。この間に申込みの受付（社員に対してでしたね）は、申込証拠金として、貴社管理外の別段預金へ振込んで頂くことになります。そして申込み期日到来または募集した株が満株となった時点で受入は終わります。
　この日以降、銀行より通知がきますのでその日を計上日とした次の仕訳が起票計上されます。
◆　別段預金　×××　／　新株式申込証拠金　×××

次に上記の２つの科目がそれぞれ振替て、貴社管理下の資産に遷移します。
◆　新株式申込証拠金　×××　／　新株式払込金　×××
　　当座預金（または普通預金）　×××　／　別段預金　×××　

この時、新株の申込人（社員）は払込期日の翌日から株主となります。

更に新株式払込金は、資本金や払込剰余金に振り返られます。この時に資本金の増額を認識します。
◆　新株式払込金　×××　／　資本金　　　〇〇〇
　　　　　　　　　　　　　／　払込剰余金　〇〇〇

とここばさん

回答ありがとうございます。

質問の趣旨は「登記」に関する資本の増加について質問させていただいていました。

純粋に、新株発行に関する募集段階での資本金増加があるかないかがお伺いしたい点でした。

質問の仕方が悪く、申し訳ありませんでした。

こんばんは

意図を汲まず失礼致しました。

募集段階では資本金増加は発生しません。

資本金増加が認められるのは、募集が締め切られ、別段預金口座も締められ、貴社支配の預金への振替後の新株発行の振替時に発生します。

失礼致しました。