子会社のみなし株主総会

ご説明いたします。まずみなし総会ですが、取締役又は株主が株主総会の目的である事項（今回は取締役選任にあたります）を提案し、その提案に対し株主全員が書面又はメールにて同意した場合、その提案を可決する旨の株主総会があったと見做されます（会３１９）。今回の場合にあてはめますと、子会社（又は株主提案として親会社）が株主たる親会社に対して提案書を作成し、送付いたします。その提案書の内容に対し株主たる親会社の代取名で同意書を子会社に送付いたします。これにより株主総会の決議があったと見做されますが、株主総会議事録の作成義務があります（会施規７２）。次に取締役会の場合ですが、株主総会の場合と異なり定款にみなし決議が出来る定めが無ければ、みなし決議は行えません（会３７０）。流れは株主総会同様となりますが、今回は代表者の交代ですので取締役会議事録に対し、各取締役の記名押印かつ印鑑証明書も必要になりますので注意が必要となります。

藤原司法書士事務所様、
ご丁寧なご説明ありがとうございます。みなし総会については、①株主で親会社である当社が当社に提案書を送り、②当社の代取名で同意書を子会社に送り、これで総会決議と見做され、子会社は議事録を作成するのですね。①は手続き上、必要なのでしょうか？

早速のご回答ありがとうございます。
ご教示のとおり手続きをいたしたいと思います。

後々のトラブルを避けるためにも、多少型苦しいでしょうが①の手続きをしている事は、私は予防法務の専門家として必要だと思いますし、①の手続きを行ったからと言って、御社にそれほどの労力を割く事もありません。昨今、会社経営にはコンプライアンス遵守の概念が必須となっており（会３４８③Ⅳ、３６２④Ⅵ、会施規９８等）、法律上の手続きを反してまで省略することにあまりメリットは無いと思われます。