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「取締役及び監査役員数」の変更

著者 iseya7713 さん

最終更新日:2012年05月14日 18:52

平成5年設立の会社です。現在定款に「取締役3名以上5名以内、監査役1名を置く。」となっており、取締役3人、監査役1人の登記になっていますが、取締役2人のみの内容に変更したいのですが、変更方法・手続きを教えてください。

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Re: 「取締役及び監査役員数」の変更

著者トライトンさん

2012年05月15日 09:34

取締役会設置会社であれば取締役は3名以上必要です。
非設置会社ですね?

現在、3名いるわけですので、1名が辞任、任期満了または解任になる必要があります。任期満了だとその時期でないとできませんし、解任なら株主総会での決議が必要になります。

また、定款変更は株主総会特別決議が必要です。

ただ、定款取締役2名のみ、とすると、1名が辞任、死亡された場合などすぐに株主総会を開催して1名選任する必要が出てきます。従って、2名と限定するのではなく、例えば、5名以内、とか、1名以上、とすると欠員が出た場合も問題なく、必要に応じて次回の定時株主総会で対応が可能となります。

Re: 「取締役及び監査役員数」の変更

著者iseya7713さん

2012年05月15日 10:35

回答ありがとうございます。

定款
(機関構成)
第4条 当会社は、取締役会監査役を設置する。
と記載があります。
取締役会設置会社と非設置会社の確認は
定款のどこで確認できますか?

もし、取締役会設置会社であったら
非設置会社に変更すればよいのでしょうか?

非設置会社でしたら、いただいたアドバイス通り
対応させていただきたいと思っております。

> 取締役会設置会社であれば取締役は3名以上必要です。
> 非設置会社ですね?


> 現在、3名いるわけですので、1名が辞任、任期満了または解任になる必要があります。任期満了だとその時期でないとできませんし、解任なら株主総会での決議が必要になります。
>
> また、定款変更は株主総会特別決議が必要です。
>
> ただ、定款取締役2名のみ、とすると、1名が辞任、死亡された場合などすぐに株主総会を開催して1名選任する必要が出てきます。従って、2名と限定するのではなく、例えば、5名以内、とか、1名以上、とすると欠員が出た場合も問題なく、必要に応じて次回の定時株主総会で対応が可能となります。

Re: 「取締役及び監査役員数」の変更

著者トライトンさん

2012年05月15日 11:50

定款
(機関構成)
第4条 当会社は、取締役会監査役を設置する。
と記載がある、

ということは、御社は取締役会設置会社ということです。

取締役を2名にするなら、非設置会社に変更が必要です。

そのためには、株主総会を開催し、やはり定款変更が必要です。
もちろん、その後に変更登記も必要になります。

Re: 「取締役及び監査役員数」の変更

著者iseya7713さん

2012年05月15日 12:20

トライトン様

早いお返事ありがとうございました。

非設置会社へ変更したいと思います。

本当にありがとうございました。

Re: 「取締役及び監査役員数」の変更

著者藤原司法書士事務所さん (専門家)

2012年05月22日 17:40

少し注意点が抜けているみたいですので、一つ気を付けなければならない点として、御社が株式の譲渡に制限規定を設けているか否かの点です。中小企業にはほぼ定められている規定なのですが、先日私が受任した会社で実際にこの定めがなく取締役役会を廃止してほしい旨の依頼を受け、私自身も先入観から定めかあることを前提に受任したので非常に苦労しました。ですので、この規定の確認が必要となってきます。

藤原司法書士事務所
http://fujiwarahoumu.lolipop.jp/sp/index.html
☎099-837-0440

Re: 「取締役及び監査役員数」の変更

著者トライトンさん

2012年05月23日 09:14

藤原司法書士事務所 さん
いつも参考にさせていただいております。

さて、「株式譲渡制限会社」か否かのチェックが必要とのアドバイスありがとうございました。

で、「株式譲渡制限会社」の場合、そうでない場合の注意点の記載がありませんでしたが、規定を確認し、その後の必要なアクションをアドバイスしていただければ参考になると思いますのでよろしくお願いいたします。

Re: 「取締役及び監査役員数」の変更

著者iseya7713さん

2012年05月23日 12:42

藤原司法書士事務所 様

アドバイスありがとうございます。
定款を確認してみたところ

(株式の譲渡制限
第8条 当社の株式を譲渡するには、取締役会の認証を受けなけ    ればならない。

と記載されております。この記載がおっしゃられている規定でよろしいのでしょうか?

Re: 「取締役及び監査役員数」の変更

著者藤原司法書士事務所さん (専門家)

2012年05月23日 17:04

トライトン様
株式譲渡制限会社の場合は株主総会によって定款変更で可能ですが、そうでない場合大変申し訳ないのですが、個々の事情によっても異なりますしこれ以上のアドバイスは正直無料相談の範囲を超えるものになってしまいます。このような場合にご自身でされるのであればご自身で勉強されるほかありません。事務所としては何かせこいようですが、知識も商品であるためこのような取り扱いになってしまいますことお詫びいたします。(その他の質問でも手続きに関する質問には基本的にお答えしておりません)

藤原司法書士事務所
http://fujiwarahoumu.lolipop.jp/sp/index.html
☎099-837-0440

Re: 「取締役及び監査役員数」の変更

著者藤原司法書士事務所さん (専門家)

2012年05月23日 17:06

その規定が株式の譲渡制限に該当すると思われますが、より確実に確認を行うのであれば登記簿謄本を取り寄せ株式の譲渡に関する規定を確認されるのがより確実であると言えます。

藤原司法書士事務所
http://fujiwarahoumu.lolipop.jp/sp/index.html
☎099-837-0440

Re: 「取締役及び監査役員数」の変更

著者トライトンさん

2012年05月23日 17:13

藤原司法書士事務所 様

了解しました。ありがとうございました。そりゃそうですね。
我々一般と異なり、広告・宣伝の意味も含めて商売で回答されているわけですので、最終的な回答までは無理ですよね。
失礼しました。
勉強を兼ねて調べてみます。

Re: 「取締役及び監査役員数」の変更

著者藤原司法書士事務所さん (専門家)

2012年05月23日 21:22

ご了解いただきありがとうございます。
ただこのサイトは一般の方とはいえ非常にレベルの高い方がおられ、トライトン様のコメントも我々専門家も舌を巻くほどのレベルで、その高さを感じております。そのレベルの高さに我々自身うかうかしていられないなと実感しております。(そのほかにも外資社員様等)
ただ私どもの事務所はプロとして痒いところまで手が届くよう行き届かなければならないと思っております。これからも不定期ですが投稿は致します。専門家としてトライトン様が参考になれるような回答をしていきますので、今後とも宜しくお願いします。

藤原司法書士事務所
http://fujiwarahoumu.lolipop.jp/sp/index.html
☎099-837-0440

Re: 「取締役及び監査役員数」の変更

著者トライトンさん

2012年05月24日 11:12

iseya7713 さん

御社の定款から判断すると、御社は九分九厘「株式譲渡制限会社」に該当します。正確には藤原様ののアドバイスのように登記簿謄本を確認してみてください。最新のものを入手するには費用がかかりますので、少し前のでも問題ないと思いますが、そこまでしなくてもいいと思います。
といことですので、御社は「株式譲渡制限会社」ですので先に記載した手続きで非設置会社に移行できると思います。

会社法第327条第1項では下記のような定めがあり、別途手続きが必要なためのようです。
なお、下記の「公開会社」とは上場会社のことではなく、「株式譲渡制限会社」を指します。

会社法
取締役会等の設置義務等)
第三百二十七条  次に掲げる株式会社は、取締役会を置かなければならない。
一  公開会社
二  監査役会設置会社
三  委員会設置会社

Re: 「取締役及び監査役員数」の変更

著者iseya7713さん

2012年05月24日 12:56

トライトン様

藤原様とのやり取りも拝見させていただいておりました。
何度もやり取りいただき、責任あるアドバイスをありがとうございます。

登記簿謄本が手元にありましたので、アドバイス通りどおり確認してみましたら、「株式譲渡制限に関する規定」の記載がありました。

藤原様のおっしゃる通り「知識も商品」は当然のことと思います。
ただ、このようなサイトを見つけ相談でき、自分でも学びたいと考えたことは無駄にはならなかった思っております。

ダメもとで、もっと学び自分でチャレンジしてみようと思います。どうしてもダメなら専門家にお願いすることになると思いますが…

本当にありがとうございました。感謝です。

Re: 「取締役及び監査役員数」の変更

著者トライトンさん

2012年05月24日 13:11

iseya7713 さん

解決して良かったです。
自分もわからない場合でも自分なりに調べて回答するようにしています。それは自分のための勉強になるからです。

よく、そんなのネットで検索すればわかるのに、という質問を見受けますが、やはり、すぐここで質問するのではなく、まずは自分で調べる姿勢が大事ですね。

あと、このサイトでの回答でも正しいとは限りませんのでご注意ください。
藤原様の場合は全く問題なく信用していいのですが、xxx行政書士といった専門家でも的を得ていない回答をしたり、間違った回答をされる方も見受けます。ランキングを上げるためですかね?何でも鵜呑みにせず、自分で検証することも重要ですね。

Re: 「取締役及び監査役員数」の変更

著者藤原司法書士事務所さん (専門家)

2012年05月25日 20:05

もし会社法を勉強されるのであればこのサイトを参考になさってはいかがでしょうか?私が知っている限り日本での商業登記における第一人者が管理運営されているサイトで私自身この方を目指しています。(私は商業登記において日本一の司法書士であると思っています)最近は政治的な発言が多いですが過去の書き込みは司法書士としても大変参考(というより勉強)になり、各県の司法書士会でも公演が引っ張りダコな方です。
東京会の金子司法書士の運営しているサイトESG法務研究会
http://www.esg-hp.com/
著作もいっぱい出しておられ、私も購入しております。

藤原司法書士事務所
http://fujiwarahoumu.lolipop.jp/sp/index.html
☎099ー837-0440

Re: 「取締役及び監査役員数」の変更

著者iseya7713さん

2012年05月26日 10:57

藤原様

教えてくだっさたサイト拝見しました。「徒然日誌」もこれからゆっくりと拝見させていただきたいと思います。

今日26日本屋に参考になる書籍を探しに行こうと思っていたときのご連絡でしたので、教えてくださった方の書籍を購入しようと思います。

最後まで本当に責任あるアドバイスありがとうございました。

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