会社法第363条第1項二　取締役

会社法を精査したわけではありませんが、前々から言われている社外取締役が、それです。

「取締」役は、何を取り締まるのかといえば、代表取締役を取り締まることを役目としています。その役を社長が社内のイエスマン集団から選ぶこと自体、取締り機能しないのは、目に見えているわけです。

①存在します
②役割は「取締役会の構成員として、意思決定する」です。

ご指摘の通り、363条は業務執行取締役を特別な存在として定めてます。ということは、会社法では、業務執行取締役が例外的な存在であって、意思決定のみ行う取締役のほうが普通（原則）ということになります。

日本の通常の会社では、貴方及び前の方がおっしゃっている通り、取締役は業務を行うのがあたりまえであり、意思決定しかしない取締役は社外取締役ぐらいのものであり、上記のような原則・例外の定め方には違和感を覚えるかもしれません。

しかし、他国（例えばアメリカ等）では、意思決定者たるDirector（取締役）と、業務執行者たるofficer（役員）は明確に区分され、本来両者の兼任は望ましくないとされており、その原則・例外の定め方が普通となります。

ニュースで良く聴くCEO（Chief Executive Officer；最高経営責者）という役職を、日本人が理解しにくい（代表取締役と区別できない）のも、日本ではそのような意思決定と業務執行の区別が明確でないためです。

カメリアクラークさん
明快なご回答をありがとうございました。
よく理解できました。
さんひで