相談の広場
多々ご相談させて頂いている者です。
弊社は非公開会社で取締役会設置会社です。
現在は
取締役A(代表取締役) ・取締役B ・取締役C ・取締役D となっております。
今回上記4名の取締役改選期となります。
その際に
取締役A(重任・代表取締役も重任)・取締役B(重任) ・取締役C(重任) ・取締役E(新任)
となり、1名のみ変更となる予定です。
この場合、株主総会議事録において、総会に出席し「就任承諾した」と記載してあり、議事録の
取締役Aが届出印で押印してあれば、重任となる取締役A、B、Cは就任承諾書ならびに
印鑑証明が不要だと調べたのですが、新任の取締役Eについても、就任承諾書ならびに
印鑑証明は不要という解釈でよいのでしょうか?
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トライトン さんの回答とずれるのですが、
・総会議事録には、新任Eの署名または記名押印(以下「記名押印」とのみ記載)はあってもなくてもかまわない
・ない場合は、Eの記名押印した就任承諾書が別途必要
・Eが総会議事録に記名押印する義務があるかないかは子細な検証?を要するが、義務がないのにしても余事記載として扱い、承諾書の援用と登記実務では処理している(たぶん)
と理解しているのですが、トライトン さん、どうなんですかね。
なお、法では署名で足りるのですが、登記実務上、押印は必須です。が、おす印鑑はEが代表取締役になるのでない、代取Aが届け出印おしている、のであれば、E個人実印でなく認印でたります。
いつかいりさん いつもお世話さまです。
議事録に記名捺印する義務がある取締役は、株主総会が開会されて閉会する間に
出席した全ての取締役です。(遅刻または途中退場の取締役も含む)
今回、新たに就任する取締役Eはその場で就任を承諾した場合でも前任者Dの
任期がその総会の終結の時までありますので、議事録には出席取締役として
記名押印する資格はないとされています。
但し、欠員の補欠または増員として選任された場合は、その場で直ちに就任承諾の
意思を表明すれば記名押印の義務が生じるとされています。
以上は、商事法務発行の「議事録作成マニュアル」に記載の事項です。
同書籍には法務省民事局長の回答も掲載されていました。
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