種類株式に転換後の課税について

> お世話になっております。
> 発行済株式数100株　Ａ株主50株、Ｂ株主30株、Ｃ株主20株という同族会社（すべて親族）の場合、
> 種類株式導入により、既存の株主の株（Ｃ株主20株）を配当優先無議決権種類株式に転換した場合、何か課税問題があるでしょうか。
> よろしくお願いいたします。

税務上の主要な論点

1. 株式の転換に伴う課税関係
株式の種類変更（普通株式→無議決権株式）は、形式的には「株式の譲渡」や「消却」ではなく、会社法上の定款変更＋株主総会決議による権利内容の変更です。

原則として、株主に対して譲渡所得課税や配当課税は生じません。
→ つまり、C株主が20株を持ち続けている限り、単に種類が変わっただけでは課税は発生しないのが基本です。

2. 相続税・贈与税評価への影響
相続税評価においては、議決権の有無が評価方法に大きく影響します。
議決権を持つ株式 → 原則的評価（類似業種比準価額や純資産価額方式）
議決権を持たない株式 → 配当還元方式（低い評価になることが多い）
したがって、無議決権株式に転換すると、相続税評価額が下がる可能性があります。
ただし、税務当局は安易な節税スキームとみなすことに敏感であり、実質的に支配権を維持している場合は否認リスクがあります。

3. 同族会社判定への影響
法人税や相続税の同族会社判定は、議決権割合で行われます。
C株主が無議決権株式に転換すると、議決権総数はA株主50票、B株主30票の計80票となり、A株主が過半数を占める形に。
この場合、C株主は「同族株主」から外れる扱いになる可能性があります（財産評価基本通達188の考え方）。

4. 租税回避リスク
税務署は「形式的に無議決権にしただけで、実質的には支配関係が変わらない」場合、租税回避行為として否認する可能性があります。
特に、相続や贈与を見据えたタイミングでの転換は、事前照会や専門家意見を踏まえて慎重に行う必要があります。

まとめ
転換そのものでは課税は発生しない（譲渡や配当課税はなし）。
ただし、相続税評価額が下がる効果があり、これを利用した節税スキームは税務当局に否認されるリスクがある。
同族会社判定や株価評価方式に影響するため、実務上は大きな意味を持つ。
実際に導入する場合は、税理士・弁護士に事前相談し、定款変更の理由付け（事業承継、ガバナンス目的など）を明確にしておくことが重要。

回答ありがとうございます。
詳細に解説いただきありがとうございます。参考にさせていただきます。