議事録の署名者は？

> 先日定款変更とかで質問した者です、あれからまた色々あり、結局3人取締役全員辞任、3人新規に取締役就任、代表取締役選任という変更になりそうです。
> 流れとしては
> 1、株主総会で定款変更と役員改選の件を審議→署名押印は
> 現在の代表取締役及び新旧の出席取締役でＯＫなのか？
> 2、取締役会を開き代表取締役を選任の件と別議案審議→新代表取締役及び新取締役の署名押印だけでＯＫなのか？
> 1と2の日時を別にした場合で署名者に違いはあるのか？
>
> 旧取締役にはあまり負担？かけたくないような意向なもので・・・
>
> 宜しくお願いします

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商法の規定により、株主総会議事録には議長並びに出席した取締役が署名する義務を負います。

株主総会開催中であれば、時間の多少は問いません。取締役の資格として出席すれば、対象となります。

＜今期（旧）取締役の任期が次の場合＞

①本定時総会終結と同時に満了し、後任の新取締役を選任し、即時就任承諾をした場合
ー今期の取締役の署名捺印が必要です。新任取締役は署名しない。　新取締役が取締役になるのは、総会が終了後です。
（総会終結までは、今期の役員の任期中です。)

②総会前に既に任期満了している取締役の後任を選任し、即時就任承諾をした場合
ー今期の取締役及び新取締役両方の署名捺印
今期の取締役は、新取締役が就任するまで取締役としての権利義務を負い、新取締役は就任承諾をしたときから取締役としての義務を負います。

③総会前に既に任期満了している取締役の後任を選任したが、即時就任承諾をせず、総会終了後承諾した場合。
ー今期の取締役のみの署名捺印

④任期途中に開催された、定時又は臨時総会において、増員又は辞任等をした取締役の後任を選任し、即時就任承諾をした場合
ー今期の取締役及び新取締役両方の署名捺印

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ＡＳＵＫＡさん、こんにちは。

　商法時代は株主総会の議事録には議長並びに出席取締役の署名（または記名押印）が義務づけられていましたが、会社法では署名（記名押印）は不要とされました。ただし、原本性を保証するため、任意に議事録を作成した取締役の署名（記名押印）や商法時代どおり取締役全員の署名（記名押印）をするのはかまいません。当社も商法時代のとおりに行っています。

　なお、会社法では監査役を含めた出席者名、議長名、議事録作成者名を記載せよとされましたので、議事録中に記載する必要があります。

　今回は取締役の辞任ということですので、辞任並びに後任の方の退任・就任時期によって記載内容は変わってきます。総会終了をもって退任するのなら総会議事録の出席者は旧の３名ですし、後任の選任決議をもって後任者は即就任し同時に退任するのであれば、新旧６名が出席者となります。

　上記にもとづいて、署名（記名押印）については任意にどうするか検討することになりますね。

　総会後の取締役会は新任取締役３名で開催することとなりますが、冒頭、互選により議長を決め、代表取締役、役付取締役を決定した後は社内規定により議長を交代する（役職によりそのまま同一人物が続けるケースもあり）となります。

　なお、前任の代表取締役が一人も取締役に残っていませんので、後日の登記手続きのため、出席した取締役並びに監査役は、全員が実印を押印していただく必要があります。この取締役会は代表取締役不在期間をつくらないため、必ず当日に開催することとなると思いますよ。

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お世話になります。
特例有限会社なんで、任期とかはとくに無いのですが・・
退任、就任の時期なんですが、
辞任届けがあった日が退任の日になるのでしょうか？
総会で決議された日になるのでしょうか？
就任は当然総会決議の日なのでしょうが・・・

ＡＳＵＫＡさん、こんにちは。

　退任の時期ですが、辞任届の内容によります。何も条件がついていなければ、辞任届が代表者（会社）に届き受理された時点で辞任は有効となります。ただし、それにより法定人員を欠くこととなる場合などは、後任が選任されるまで取締役としての職務を行う義務が残り退任登記も認められません。

　したがって、辞任届に後任取締役を選任する臨時株主総会終結のときをもって、とか、株主総会で後任の選任が決議されたときをもってなど、条件をついていれば辞任の時期と後任の方の就任の時期のタイムラグはなくなります。

　なお、御社は特例有限会社ということですので、取締役会の設置は不可能です。社員＝株主、社員総会＝株主総会などのみなし変更はされてますが、取締役会や監査役会、会計監査人の設置はできないとされています。

　特例有限会社など非取締役会設置会社では、原則、取締役は全員が代表権をもつものとされ、そのうちの一部だけを代表取締役とする場合は、定款で定める、株主総会で決議するか定款規定に基づく取締役の互選による必要があります。

　以下のＵＲＬにその辺の説明が掲載されていますので、ご参照ください。
　http://www.e-tokyo.jp/note03-02.html

hirosimakara様、トラきち様

ありがとうございました。

辞任届けは総会の日に戴くことにします。