株主名簿等の書き換えについて

新米カチョーさん　こんにちは

上場公開を求めるときにも子会社の整理統廃合が行われます。
お話の経緯から見ますと、子会社の完全なる吸収合併ではありませんか。
吸収合併となりますと、合併当日をもって子会社は存続しなくなり、株主としての権利もなくなります。
つまりその子会社の株券は全く無効となります。
合併前には臨時株主総会が開催され、その議案の可否が求められます。もし、合併に反対なら、その所有株式（券）の買取請求を求めるこか、反対のまま株券をもとこととなります。株主としては、権利を放棄することはあり得ないでしょう。
子会社として保管されていた「株式管理台帳も全く無効となりますし、何ら有効性も問うことはありません。
ただ、今後親会社（存続会社）が資本政策で新たな株主としての投資を求める場合にはそれらの要件を開示しするなどのこともあります。

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> 株式のことが全く分からない素人なので質問の要領が悪いことをお許しください。
> 昨年、親会社から、株券不所持の申入れがあり受理しました。その後、定款変更をして、完全子会社となるために端数株式任意売却の申立てをし、その決定に従い、少数株主から株式を買戻すなどの作業を行い、現在は株券不発行会社となっています。これまでの経過の中で、株式管理台帳や株式名簿は株券不所持受理する以前のままであり、書換え等をしなければならないと思うのですが、どうすればよいかわかりません。特に株主管理台帳の書換えは膨大であり、大変な作業となるのですが、上司に言われ、専門家にアドバイスを受けたところ、株主台帳には、何もする必要がないと言われたのですが、上司にその報告をしたところ「そんなことはないだろう。不所持受理等の記載は必要ではないのか？」と言われました。言われれば確かにそのような気がするのですが、知識がなく専門家の方の説明がうまく理解できず、結局、どうすればよいのか分かりません。とりあえず、株主台帳に株券不所持受理等の記載は必要なのでしょうか？

各位

akijinさんの仮定している吸収合併ではなく完全子会社となったと思われ、「存続しなくな」った訳ではないと思いますがいかがでしょうか。


株式管理台帳、株式名簿、株主台帳及び株主管理台帳という語句がすべて同じ意味として使っているように見受けられますが、会社法に規定されているのは株主名簿だけであって、その他は会社が任意で作成した書類です。

株主名簿の記載事項は以下のとおりです（会社法第121条）。
１　株主の氏名または名称及び住所
２　株式の数
３　株式の取得日
４　（略）

ただこれだけですと実務上不便ですので、通常は
株主の電話番号や銀行口座名などを別に管理されているのではないでしょうか？
（ちなみにうちでは、エクセルで管理しており、すべて同じシートです。）

専門家の方がおっしゃった何もする必要がないという意味ですが、現在の株主は親会社ただ1社だけなのではないでしょうか？

> 新米カチョーさん　こんにちは
>
> 上場公開を求めるときにも子会社の整理統廃合が行われます。
> お話の経緯から見ますと、子会社の完全なる吸収合併ではありませんか。
> 吸収合併となりますと、合併当日をもって子会社は存続しなくなり、株主としての権利もなくなります。
> つまりその子会社の株券は全く無効となります。
> 合併前には臨時株主総会が開催され、その議案の可否が求められます。もし、合併に反対なら、その所有株式（券）の買取請求を求めるこか、反対のまま株券をもとこととなります。株主としては、権利を放棄することはあり得ないでしょう。
> 子会社として保管されていた「株式管理台帳も全く無効となりますし、何ら有効性も問うことはありません。
> ただ、今後親会社（存続会社）が資本政策で新たな株主としての投資を求める場合にはそれらの要件を開示しするなどのこともあります。
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> > 株式のことが全く分からない素人なので質問の要領が悪いことをお許しください。
> > 昨年、親会社から、株券不所持の申入れがあり受理しました。その後、定款変更をして、完全子会社となるために端数株式任意売却の申立てをし、その決定に従い、少数株主から株式を買戻すなどの作業を行い、現在は株券不発行会社となっています。これまでの経過の中で、株式管理台帳や株式名簿は株券不所持受理する以前のままであり、書換え等をしなければならないと思うのですが、どうすればよいかわかりません。特に株主管理台帳の書換えは膨大であり、大変な作業となるのですが、上司に言われ、専門家にアドバイスを受けたところ、株主台帳には、何もする必要がないと言われたのですが、上司にその報告をしたところ「そんなことはないだろう。不所持受理等の記載は必要ではないのか？」と言われました。言われれば確かにそのような気がするのですが、知識がなく専門家の方の説明がうまく理解できず、結局、どうすればよいのか分かりません。とりあえず、株主台帳に株券不所持受理等の記載は必要なのでしょうか？

典型的Ａさんお世話になります。
もう少し詳しく教えてください。
私が勤める会社の株式の内、9割を親会社が持っていて、残り1割が自社株式です。更に、親会社の株式の9割をホールディングスがもっています。そのホールディングスの指示によって完全子会社となることが進められています。さて、株主管理台帳の書換え等の変更について、専門家の方のアドバイスというのは、典型的Ａさんのおっしゃる通りだったと思います。ということは、株式名簿だけを変更すればよいのでしょうか？


> 各位
>
> akijinさんの仮定している吸収合併ではなく完全子会社となったと思われ、「存続しなくな」った訳ではないと思いますがいかがでしょうか。
>
>
> 株式管理台帳、株式名簿、株主台帳及び株主管理台帳という語句がすべて同じ意味として使っているように見受けられますが、会社法に規定されているのは株主名簿だけであって、その他は会社が任意で作成した書類です。
>
> 株主名簿の記載事項は以下のとおりです（会社法第121条）。
> １　株主の氏名または名称及び住所
> ２　株式の数
> ３　株式の取得日
> ４　（略）
>
> ただこれだけですと実務上不便ですので、通常は
> 株主の電話番号や銀行口座名などを別に管理されているのではないでしょうか？
> （ちなみにうちでは、エクセルで管理しており、すべて同じシートです。）
>
> 専門家の方がおっしゃった何もする必要がないという意味ですが、現在の株主は親会社ただ1社だけなのではないでしょうか？


>
> > 新米カチョーさん　こんにちは
> >
> > 上場公開を求めるときにも子会社の整理統廃合が行われます。
> > お話の経緯から見ますと、子会社の完全なる吸収合併ではありませんか。
> > 吸収合併となりますと、合併当日をもって子会社は存続しなくなり、株主としての権利もなくなります。
> > つまりその子会社の株券は全く無効となります。
> > 合併前には臨時株主総会が開催され、その議案の可否が求められます。もし、合併に反対なら、その所有株式（券）の買取請求を求めるこか、反対のまま株券をもとこととなります。株主としては、権利を放棄することはあり得ないでしょう。
> > 子会社として保管されていた「株式管理台帳も全く無効となりますし、何ら有効性も問うことはありません。
> > ただ、今後親会社（存続会社）が資本政策で新たな株主としての投資を求める場合にはそれらの要件を開示しするなどのこともあります。
> >
> > ＃＃＃＃＃＃＃＃＃＃＃＃＃＃＃＃＃＃＃＃＃
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> > > 株式のことが全く分からない素人なので質問の要領が悪いことをお許しください。
> > > 昨年、親会社から、株券不所持の申入れがあり受理しました。その後、定款変更をして、完全子会社となるために端数株式任意売却の申立てをし、その決定に従い、少数株主から株式を買戻すなどの作業を行い、現在は株券不発行会社となっています。これまでの経過の中で、株式管理台帳や株式名簿は株券不所持受理する以前のままであり、書換え等をしなければならないと思うのですが、どうすればよいかわかりません。特に株主管理台帳の書換えは膨大であり、大変な作業となるのですが、上司に言われ、専門家にアドバイスを受けたところ、株主台帳には、何もする必要がないと言われたのですが、上司にその報告をしたところ「そんなことはないだろう。不所持受理等の記載は必要ではないのか？」と言われました。言われれば確かにそのような気がするのですが、知識がなく専門家の方の説明がうまく理解できず、結局、どうすればよいのか分かりません。とりあえず、株主台帳に株券不所持受理等の記載は必要なのでしょうか？

株主名簿だけの変更でいいです。
○月○日現在の株主の状況さえ記載されていればOKです。

次回更新は完全子会社になった日現在。
その後は株主（親会社）の求めに応じて任意の日で作成してあげてください。

いままでの株主管理台帳はそのまま御社の文書管理規程に基づき
恐らく永久保存かと思いますので、今の状態のまま保管してください。


> 典型的Ａさんお世話になります。
> もう少し詳しく教えてください。
> 私が勤める会社の株式の内、9割を親会社が持っていて、残り1割が自社株式です。更に、親会社の株式の9割をホールディングスがもっています。そのホールディングスの指示によって完全子会社となることが進められています。さて、株主管理台帳の書換え等の変更について、専門家の方のアドバイスというのは、典型的Ａさんのおっしゃる通りだったと思います。ということは、株式名簿だけを変更すればよいのでしょうか？
>

> 株主名簿だけの変更でいいです。
> ○月○日現在の株主の状況さえ記載されていればOKです。
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> 次回更新は完全子会社になった日現在。
> その後は株主（親会社）の求めに応じて任意の日で作成してあげてください。
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> いままでの株主管理台帳はそのまま御社の文書管理規程に基づき
> 恐らく永久保存かと思いますので、今の状態のまま保管してください。
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> > 典型的Ａさんお世話になります。
> > もう少し詳しく教えてください。
> > 私が勤める会社の株式の内、9割を親会社が持っていて、残り1割が自社株式です。更に、親会社の株式の9割をホールディングスがもっています。そのホールディングスの指示によって完全子会社となることが進められています。さて、株主管理台帳の書換え等の変更について、専門家の方のアドバイスというのは、典型的Ａさんのおっしゃる通りだったと思います。ということは、株式名簿だけを変更すればよいのでしょうか？
>
典型的Ａさんありがとうございます。ついでに気になることを教えてください。
>吸収合併となりますと、合併当日をもって子会社は存続しなくなり、株主としての権利もなくなります。
> つまりその子会社の株券は全く無効となります。
とありますがどういうことですか？
私が勤めるＢ社の親会社はＡ社であり、9割の株式を持っています。残り１割がＢ社の自社株式です。昨年、親会社Ａ社がＣ社（持ち株会社）に買収され、Ｃ社がＡ社の9割の株式を保有しております。今回の完全子会社となるための作業は、Ｃ社の指示なのですが、私が勤めるＢ社は、こうした作業、整理を進めていくとどのようなことが考えられるのでしょうか？会社の存続に影響するようなことはないのでしょうか？

昨日は多忙でお返事できず、すみません。

合併の場合は１つの会社にまとめられ、他の会社は解散します（会社法第471条4号）が、解散前にその株式については存続する会社の株式を割り当てたり、買い取ったりしますのでいきなり「権利がなくなり」「無効」になるわけではありません。

親会社と合併した場合は、今までの会社は無くなりますが、いわゆる倒産によってなくなった訳ではないので無職ということではなく、新米カチョーさんの勤め先は親会社に変わります。

今回の作業（完全子会社化）だけに限定すれば存続に影響することはないですが、個人的な憶測を言わせてもらうと、もう一段の組織再編が進み、親の親であるＣ社の指示で親会社のＡ社が全株式を他の企業グループに売却して譲渡したり、他の会社と合併や吸収分割したりする可能性は否定できません。


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> 典型的Ａさんありがとうございます。ついでに気になることを教えてください。
> >吸収合併となりますと、合併当日をもって子会社は存続しなくなり、株主としての権利もなくなります。
> > つまりその子会社の株券は全く無効となります。
> とありますがどういうことですか？
> 私が勤めるＢ社の親会社はＡ社であり、9割の株式を持っています。残り１割がＢ社の自社株式です。昨年、親会社Ａ社がＣ社（持ち株会社）に買収され、Ｃ社がＡ社の9割の株式を保有しております。今回の完全子会社となるための作業は、Ｃ社の指示なのですが、私が勤めるＢ社は、こうした作業、整理を進めていくとどのようなことが考えられるのでしょうか？会社の存続に影響するようなことはないのでしょうか？