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(未上場)中小企業における株主総会の開催

日本全体の会社うち、未上場企業の占める割合は96%前後といわれていますが、私がこれまで携わった未上場企業のうち、1~2割くらいの企業は実際に株主総会をきちっと開催されています。(本当は全社そうあるべきなのですが・・・)


先日きちっと株主総会を開催されている(と思っていた会社)顧客(オーナー社長)からお電話がありました。

内容は、「会社が自社株を買取る場合って株主総会が必要なのぉおお???」というものでした。

定時総会以外にも、定款変更や役員報酬関係は(臨時)株主総会の決議事項であるという認識はあったものの、自己の株式の取得(会社法155条以下)は、相対の株式の売買と同じだと勘違いされていたようです。

ものすごい焦った口調でしたので、状況をお聞きすると、
”昨年(平成20年)、私(オーナー社長)から会社が自社株を買取った(売買契約の締結)のだが、今回の2月の定時総会開催時に計算書類等に関して株主からの問いがあり、はじめて自社株買取りの重要性を認識した”ようです。


とりあえず定時総会の決議事項はすべて可決され、無事?総会は終了したのですが、その株主は当然「計算書類承認の件」については反対票を投じたようで不満プンプンだったようです。
場合によっては、この後決議不存在確認の訴え等を覚悟しなければなりません。

特定の株主からの自己株式取得については、株主平等の大原則の大例外として、あえて会社法160条・164条等に規定があることからも、会社法自体が「とても重要だから絶対手続を守ってね!!」と叫んでいるように感じます。

表現は適切ではないかもしれませんが、株主総会決議事項の中でも、「自己株式取得」と「役員報酬」については、会社のキャッシュが流出しますので、あとあと問題になる可能性が非常に高いように思います。


今後も熱く株主総会会社法についてお話していきたいと思います。

名無し

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