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■
行政書士津留信康の『身近な法務サポートマガジン』<第143号/2009/6/15>■
1.はじめに
2.「平成21年度版・ラストスパート
行政書士直前予想問題集」のご案内
3.「
会社法務編/中小企業・
ベンチャー経営者&
起業予定者のための“
会社法”等のポイント(87)」
4.編集後記
**********************************************************************
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1.はじめに
**********************************************************************
こんにちは。
行政書士の津留信康です。
先日、宮崎も、とうとう“梅雨入り”してしまいました。
毎年のことですし、一定量の雨は必要不可欠なことも理解はしているのですが、
何となく憂鬱な気分になってしまうのは、なんとも不思議です。
それでは、今回も、どうぞ最後までおつきあいください。
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2.「平成21年度版・ラストスパート
行政書士直前予想問題集」のご案内
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「平成21年度版・ラストスパート
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好評発売中です。私も執筆に参加した同問題集は、
11月上旬実施予定の本試験に向けてのラストスパートに最適ですので、
受験生の皆様、どうぞご活用ください。
※)
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3.「
会社法務編―中小企業・
ベンチャー経営者&
起業予定者のための“
会社法”等のポイント(87)」
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★本稿では、「平成20年度
司法書士試験問題」の解説を通じて、
“
会社法”等に関する理解を深めていただいておりますが、
第13回は、「解散した
株式会社に係る
登記」に関する問題です。
※)便宜上、問題文・設問肢の内容を一部変更している場合がありますので、
ご了承ください。
■解散した
株式会社に係る
登記に関する次の記述のうち、
正しいものはどれか(午後―第31問)。
1.清算人が、
株主総会において
決算報告の承認を受けた後、
清算結了の
登記を申請する前に、
株主総会に残余財産があることが判明した場合においては、
清算結了の
登記及び当該清算結了の
登記の抹消を申請し、
当該残余財産の分配等を行った上で、
再度、
株主総会において
決算報告の承認を受け、
更に清算結了の
登記を申請しなければならない。
□正解: ×
□解説
本肢のような場合においては、未だ清算は結了しておらず、
清算結了の
登記を申請することはできません。
よって、残余財産の分配等を行い、
株主総会において
決算報告の承認を受けた後、
初めて、清算結了の
登記を申請することができます。
2.
株式会社において、解散及び
清算人の選任の決議がされた場合においては、
当該清算人が就任してから2ヵ月以上の期間を経過していなければ、
清算結了の
登記の申請をすることはできない。
□正解: ○
□解説
会社法499条1項は、「清算
株式会社は、
同法475条各号に掲げる場合に該当することとなった後、
遅滞なく、当該清算
株式会社の
債権者に対し、
一定の期間内にその
債権を申し出るべき旨を官報に公告し、
かつ、知れている
債権者には、各別にこれを
催告しなければならない。
ただし、当該期間は、2ヵ月を下ることができない」と規定しています。
よって、本肢のような場合において、
「当該清算人が就任してから2ヵ月以上の期間を経過していなければ、
清算結了の
登記の申請をすることはできない」とされています(先例)。
3.清算結了の
登記の申請をする場合においては、
当該清算結了の
登記の申請書には、
決算報告の承認があったことを証する書面として、
当該
決算報告の承認を決議した
株主総会議事録並びに
当該
株主総会の承認を受けた
決算報告書並びに
清算開始時における当該清算
株式会社の財産目録及び
貸借対照表
を添付しなければならない。
□正解: ×
□解説
清算
株式会社は、清算事務が終了したときは、遅滞なく、
法務省令で定めるところにより、
決算報告を作成しなければならず(
会社法507条1項)、
清算人は、
決算報告を
株主総会に提出し、又は提供し、
その承認を受けなければなりません(同法同条3項)。
そして、清算結了の
登記の申請書には、
上記の規定による
決算報告の承認があつたことを証する書面
を添付しなければなりません(商業
登記法75条)。
よって、同申請書には、
決算報告の承認を決議した
株主総会議事録及び
当該
株主総会の承認を受けた
決算報告書の添付を要しますが、
清算開始時における当該清算
株式会社の財産目録及び
貸借対照表
の添付は不要です。
4.
代表取締役を定めていた
株式会社が、
株主総会の決議により解散した場合において、
当該
株式会社の
定款では清算人を定めておらず、
株主総会の決議においても清算人が選任されていないときは、
代表清算人の申請に係る解散の
登記の申請書には、
代表取締役の資格を証する書面を添付しなければならない。
□正解: ×
□解説
定款で定める者(
会社法478条1項2号)及び
株主総会の決議によって選任された者(同法同条同項3号)
がいない場合には、
「
取締役」が、清算株式
会社の清算人となり(同法同条同項1号)、
この場合、
株式会社が
代表取締役を定めていたときは、
当該
代表取締役が代表清算人となります(同法483条4項)。
そして、代表清算人の申請に係る解散の
登記の申請書には、
原則として、
その資格を証する書面の添付を要します(商業
登記法71条3項本文)が、
本肢のような場合にあっては、
その添付は不要とされています(同法同条同項但書)。
5.
定款で定めた存続期間の満了により解散した
株式会社が、
当該存続期間の満了後直ちに、
当該
株式会社を継続する旨の
株主総会の決議をしたときは、
解散及び清算人の
登記をした後でなければ、
当該
株式会社の継続の
登記を申請することはできない。
□正解: ○
□解説
株式会社は、
定款で定めた存続期間の満了等、
一定の事由(
会社法471条1号~3号)によって解散した場合には、
清算が結了するまで、
株主総会の決議によって、
株式会社を継続することができます(同法473条)。
しかし、本肢のような場合であっても、
解散及び清算人の
登記をした後でなければ、
当該
株式会社の継続の
登記を申請することはできません(先例)。
★次号(2009/7/1発行予定の第144号)では、
「
株式会社の組織再編の
登記」について、ご紹介する予定です。
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4.編集後記
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★来月の「第4回知的財産管理技能検定試験」を最後に、
「2級・3級の各実技試験は、記述式に変更になる」とのことですから、
注意が必要です。
ちなみに、本試験までの約1ヶ月、
ラストスパートには、以下の問題集(いずれも、TAC出版)がお薦めです!!
<2級学科>
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■第143号は、いかがでしたか?
次号(第144号)は、2009/7/1発行予定です。
■編集責任者:
行政書士 津留信康
□津留
行政書士事務所
http://www.n-tsuru.com
□当事務所へのご連絡は、
上記Webサイト・トップページのメールリンクをご利用ください。
■当メルマガの発行は、「まぐまぐ(
http://www.mag2.com/)」を利用しており、
購読の解除は、「
http://www.mag2.com/m/0000106995.html」からできます。
■当メールマガジンの無断転載等を禁じます。
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2.「平成21年度版・ラストスパート行政書士直前予想問題集」のご案内
3.「会社法務編/中小企業・ベンチャー経営者&
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4.編集後記
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1.はじめに
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こんにちは。行政書士の津留信康です。
先日、宮崎も、とうとう“梅雨入り”してしまいました。
毎年のことですし、一定量の雨は必要不可欠なことも理解はしているのですが、
何となく憂鬱な気分になってしまうのは、なんとも不思議です。
それでは、今回も、どうぞ最後までおつきあいください。
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“会社法”等に関する理解を深めていただいておりますが、
第13回は、「解散した株式会社に係る登記」に関する問題です。
※)便宜上、問題文・設問肢の内容を一部変更している場合がありますので、
ご了承ください。
■解散した株式会社に係る登記に関する次の記述のうち、
正しいものはどれか(午後―第31問)。
1.清算人が、株主総会において決算報告の承認を受けた後、
清算結了の登記を申請する前に、
株主総会に残余財産があることが判明した場合においては、
清算結了の登記及び当該清算結了の登記の抹消を申請し、
当該残余財産の分配等を行った上で、
再度、株主総会において決算報告の承認を受け、
更に清算結了の登記を申請しなければならない。
□正解: ×
□解説
本肢のような場合においては、未だ清算は結了しておらず、
清算結了の登記を申請することはできません。
よって、残余財産の分配等を行い、
株主総会において決算報告の承認を受けた後、
初めて、清算結了の登記を申請することができます。
2.株式会社において、解散及び清算人の選任の決議がされた場合においては、
当該清算人が就任してから2ヵ月以上の期間を経過していなければ、
清算結了の登記の申請をすることはできない。
□正解: ○
□解説
会社法499条1項は、「清算株式会社は、
同法475条各号に掲げる場合に該当することとなった後、
遅滞なく、当該清算株式会社の債権者に対し、
一定の期間内にその債権を申し出るべき旨を官報に公告し、
かつ、知れている債権者には、各別にこれを催告しなければならない。
ただし、当該期間は、2ヵ月を下ることができない」と規定しています。
よって、本肢のような場合において、
「当該清算人が就任してから2ヵ月以上の期間を経過していなければ、
清算結了の登記の申請をすることはできない」とされています(先例)。
3.清算結了の登記の申請をする場合においては、
当該清算結了の登記の申請書には、
決算報告の承認があったことを証する書面として、
当該決算報告の承認を決議した株主総会議事録並びに
当該株主総会の承認を受けた決算報告書並びに
清算開始時における当該清算株式会社の財産目録及び貸借対照表
を添付しなければならない。
□正解: ×
□解説
清算株式会社は、清算事務が終了したときは、遅滞なく、
法務省令で定めるところにより、
決算報告を作成しなければならず(会社法507条1項)、
清算人は、決算報告を株主総会に提出し、又は提供し、
その承認を受けなければなりません(同法同条3項)。
そして、清算結了の登記の申請書には、
上記の規定による決算報告の承認があつたことを証する書面
を添付しなければなりません(商業登記法75条)。
よって、同申請書には、
決算報告の承認を決議した株主総会議事録及び
当該株主総会の承認を受けた決算報告書の添付を要しますが、
清算開始時における当該清算株式会社の財産目録及び貸借対照表
の添付は不要です。
4.代表取締役を定めていた株式会社が、
株主総会の決議により解散した場合において、
当該株式会社の定款では清算人を定めておらず、
株主総会の決議においても清算人が選任されていないときは、
代表清算人の申請に係る解散の登記の申請書には、
代表取締役の資格を証する書面を添付しなければならない。
□正解: ×
□解説
定款で定める者(会社法478条1項2号)及び
株主総会の決議によって選任された者(同法同条同項3号)
がいない場合には、
「取締役」が、清算株式会社の清算人となり(同法同条同項1号)、
この場合、株式会社が代表取締役を定めていたときは、
当該代表取締役が代表清算人となります(同法483条4項)。
そして、代表清算人の申請に係る解散の登記の申請書には、
原則として、
その資格を証する書面の添付を要します(商業登記法71条3項本文)が、
本肢のような場合にあっては、
その添付は不要とされています(同法同条同項但書)。
5.定款で定めた存続期間の満了により解散した株式会社が、
当該存続期間の満了後直ちに、
当該株式会社を継続する旨の株主総会の決議をしたときは、
解散及び清算人の登記をした後でなければ、
当該株式会社の継続の登記を申請することはできない。
□正解: ○
□解説
株式会社は、定款で定めた存続期間の満了等、
一定の事由(会社法471条1号~3号)によって解散した場合には、
清算が結了するまで、株主総会の決議によって、
株式会社を継続することができます(同法473条)。
しかし、本肢のような場合であっても、
解散及び清算人の登記をした後でなければ、
当該株式会社の継続の登記を申請することはできません(先例)。
★次号(2009/7/1発行予定の第144号)では、
「株式会社の組織再編の登記」について、ご紹介する予定です。
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4.編集後記
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★来月の「第4回知的財産管理技能検定試験」を最後に、
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注意が必要です。
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