事業譲渡の方法

事業譲渡の方法

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2009-09-15

■Vol.105(通算346）/2009-9-14号：毎週月曜日配信　　　　　　　　　　　 □□■─────────────────────────────── ■■■　知って得する！　１分間で読める～税務・労務・法務の知恵袋 □□■ 　 ■■■ 【　事業譲渡の方法 】 □□■ 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　週刊（毎週月曜日発行） ■■■　　　　　　　　　　　　　　 　　 http://www.c3-c.jp □□■─────────────────────────────── 　 ■━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━■ ☆☆☆ 　事業譲渡の方法 ☆☆☆ ■━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━■ 事業の譲渡を行う場合に株主総会の承認決議が必要でない場合があるので しょうか。 =================================================================== ● 事業の重要な一部の譲渡 =================================================================== 株式会社が「事業の重要な一部の譲渡」をする場合には、株主総会の決議 によって、事業譲渡に係る契約の承認を受けなければなりません。 （会社４６７条１項２号　その決議は特別決議によります。会社３０９条２項１１号） 「重要な一部」に当たるか否かは、譲渡する事業の質および量の両面から 判断されます。 =================================================================== ● 量的な基準から判断して株主総会が不要な場合 =================================================================== 会社法は、「当該譲渡により譲り渡す資産の帳簿価額が当該株式会社の総 資産額の５分の１（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合） を超えないものを除く」として、量的な側面を形式的に判断するだけで株 主総会の決議を要しないとされる場合があるとしています。 （会社４６７条１項２号） 売上・利益が上がっている事業を譲渡するなど質的には重要な事業の譲渡 であっても、総資産の２０％以下の資産の譲渡については、量的基準から 株主総会の承認決議は必要でないことになります。 =================================================================== ● 質的な基準を考慮する場合 =================================================================== 逆に、総資産額の２０％を超える資産の移転があっても、譲渡される事業 が質的に重要なものでなければ、株主総会の承認決議は必要でないと考え られます。 質的に重要であるか否かは、事業譲渡によって譲渡会社には競業避止義務 が課されますので、それが譲渡会社の収益や譲渡後の事業活動に与える影 響が大きいかどうか等の基準で判断します。 したがって、総資産額の２０％を超える資産の移転があっても、売上・利 益に占める割合が僅かであり、事業を譲渡しても業態は変化しないと予想 される場合、質的基準から判断して、株主総会の承認決議は必要でないこ とになります。 （弁護士　緒方義行　　http://www.fuso-godo.jp/） ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ ◆本メルマガへの意見、質問、感想、ご相談など 　　　　→ info@c3-c.jp ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ 　Ｃ Ｃｕｂｅでは、税務、会計だけでは解決しないさまざまのことを、 　「人」の問題として考えています。 　何か足らないとお思いの方は、弊社のホームページにヒントがある 　かもしれません。 　ホームページはこちら　⇒　http://www.c3-c.jp 　≡★☆★≡≡★☆★　 姉妹メルマガのご案内 　★☆★≡≡★☆★≡ ◆よろしかったら、友人、お知り合いの方にご紹介ください。 　以下の内容を添付してください。 ◆ 税理士　清水　努の　～走り続ける経営者の為の人間力～ 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（毎週金曜日配信中） 　　http://www.mag2.com/m/0000161817.html　　 　　人間力に磨きをかけることで、経営を見直してみませんか。 　　前進を続ける経営者の伴走者、銀座の税理士　清水がお贈りします。 　　　　　　　　　　 　　　　 ◆ 知って得する！１分で読める～税務・労務・法務の知恵袋 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（毎週月曜日配信中） 　　http://www.mag2.com/m/0000104247.html　　　　　　　　　　　　　　　 　　知らずに損をしていませんか？税務・労務・法務の耳寄り情報！　　　　　　 ================================================================ 　当社がインターネットを通じて配信する全てのコンテンツにおいて、 　ご相談等ございましたら当事務所までお問い合わせください。 　ご相談なくコンテンツを参考にされ、利用者の方が何らかの不利益が 　生じた場合、当事務所は一切責任を負いません。 　予めご了承のうえご利用下さい。 ================================================================ ■記事の無断引用・転載はお断りします。転載を希望される場合は 　発行者の承諾を得てください。 ================================================================ 【 発行 】株式会社Ｃ Ｃｕｂｅコンサルティング 　　　　　　　　（シーキューブコンサルティング） 　　　　　　　　http://www.c3-c.jp 【 住所 】東京都中央区銀座5丁目14番10号　第10矢野新ビル8F 【お問い合わせ先】info@c3-c.jp ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ Copyright(C)2004 C Cube Consulting All Rights Reserved. ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━