相談の広場
先日、こちらで相談をさせていただいたものです。
http://www.soumunomori.com/forum/thread/trd-126250/
前回の質問で、
株主総会での「説明義務」についてご相談をさせていただき、とても参考になりました。
また、説明義務のことでのご相談ですが、
株主が、
会社法357条により
「取締役は、株式会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに、当該事実を株主(監査役設置会社にあっては、監査役)に報告しなければならない。」
(前回ご相談した部分ですが)
会社と契約している方との契約解除の件(結論として契約解除はせず、損害は発生しておりません)があり、それを株主にきちんと報告しなかったことは、違法行為だといっています。
契約の解除により、「著しい損失」というのは具体的にどの程度か、ということにもなるとおもいますが、
契約というのは解除したり、又新しい個人や、法人と契約をしたり、一時的な利益ではなく、長期的な視野にたって、解除したり、又新たな契約を結んだり、と会社としても日常的に経営判断として行っていることです。
契約には、弊社の秘密や、さまざまな契約相手の情報が含まれます。また、契約の相手方も、契約を解除するには個別理由がありますが、それを株主に357条をもってして、報告を会社がしなければならないとなれば、企業倫理が問われる部分になります。
ちなみに、以前も書きましたが、
この357条をもって、弊社が違反していると主張している株主は、競合会社を設立した会社で働いています。また、過去も、さまざまな会社への嫌がらせを行いました。
会社と契約している方々や、会社との契約を解除するとか、しないとかを、この株主へ逐一説明することにより、さまざまな会社への損害が逆に起こることが予見されます。
(現に、以前会社と契約を解除する方がいると報告した際、
この株主は、会社の手順を無視し、勝手に弊社のお客様に、弊社と契約を解除するがいる、会社として問題だ、というようなことをお客様に通知を行い、会社としても大きな問題になりました)
357条は、このように、会社のさまざま経営上のことを妨げてまで、株主を保護するように制定された法律だとは思いませんが、株主の言うように、
弊社は357条に違反をしているということになるのでしょうか?
スポンサーリンク
前回のご相談に回答させていただいた者です。
御社が当該条項に違反していると言える状況にはないと思いますよ。
「著しい損害」とは、いわば『程度問題』ですから、ここで明確な基準を挙げることはできませんが、会社の規模・取引の内容などを総合的に判断して、今後の事業継続の大きなリスクたり得る内容であれば、相互にチェックをする立場にある取締役は、さらに自分達をチェックする立場にある監査役(監査役会)に、その事象を報告しなければならないという規定です。
取締役が法令に違反した行為を犯す場合、会社の決定に反した行為を行う場合、会社の目的外の行為を行う場合、定款等に違反する行為を行う場合や、売上や利益の何%に影響を及ぼすような内容・・・など。
その株主の行為は、不正競争や偽計行為に当たる可能性があるくらいでしょう。
行政書士泉つかさ法務事務所様
さらなる、ご回答有難うございます。
お忙しい中、心より、感謝申し上げます。
本当に「不正競争」という可能性もあるのですね。
しかし、今回の場合、契約を解除することにより、「売上や利益の何%に影響を及ぼすような内容」ということには実際あたるかと思います。
しかし、業種柄、契約の解除自体必ず起こりうることであり、一つの契約が永年にわたって続くものではありません。 ですので、常日頃、企業としてもそれを補う形を作るように、新しい契約などをむすび、一時的な売り上げダウンを補充できるよう努力をしています。仕事自体、その繰り返しです。
また、一人の契約が解除されるからといって、企業が倒れてしまうとか、取り返しの付かない事態になる、ということにはならない程度のことです。
この法律では、
「著しい損害」について、利益で言えば何パーセントくらいと考えればいいのか、、
色々と調べましたが、なかなか、わかりずらいです。
書き方が悪かったのかも知れませんが、「売上や利益の何%」と言いましても、ほんの数%程度では著しい損害の発生とは通常言えないでしょう。
一つの目安として、売上高の10%とか利益(営業・経常・当期)の30%などを基準とする証券取引所に対する業績乖離率を挙げる向きもありますが、これとて条件の異なる基準にすぎません。
売上1000億円の企業と売上1億円の企業とは当然に捉え方も異なるでしょう。しかし、仰るとおり、既存契約の解除や新規契約の獲得などは常に繰り返し起こるものであり、個別の事案について詳細に説明する必要があるか?については、前回ご質問に回答のとおりです。
問題なのは、偽計の事実、仮に真実であっても、それを不正に利用しようとする者の行為こそが違法性を帯びた行為であると割り切れば良いと思います。
総会での回答方法につきましても、前回内容で結構だと考えます。
どのカテゴリーに投稿しますか?
選択してください
1~5
(5件中)
お知らせ
2024.4.22
2023.11.1
2023.8.7
スポンサーリンク
スポンサーリンク
[2022.7.24]
[2019.11.12]
[2018.10.10]