取締役の報酬について

すっくん　さん

こんにちは

係るご質問内容は、「役員報酬」を貴社に於ける「重要な財産の処分」に該当すると考えます。

従いまして、記述の「一任」は会社法３６２条の「取締役会の権限」に触れると判断します。

第三百六十二条　取締役会は、すべての取締役で組織する。
２　取締役会は、次に掲げる職務を行う。
一　取締役会設置会社の業務執行の決定
二　取締役の職務の執行の監督
三　代表取締役の選定及び解職
３　取締役会は、取締役の中から代表取締役を選定しなければならない。
４　取締役会は、次に掲げる事項その他の重要な業務執行の決定を取締役に委任することができない。
一　重要な財産の処分及び譲受け
二　多額の借財
三　支配人その他の重要な使用人の選任及び解任
四　支店その他の重要な組織の設置、変更及び廃止
五　第六百七十六条第一号に掲げる事項その他の社債を引き受ける者の募集に関する重要な事項として法務省令で定める事項
六　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備
七　第四百二十六条第一項の規定による定款の定めに基づく第四百二十三条第一項の責任の免除
５　大会社である取締役会設置会社においては、取締役会は、前項第六号に掲げる事項を決定しなければならない。

○通常、取締役と監査役の報酬は支給限度額を株主総会で決議しその範囲内で実際の各取締役・監査役の報酬額を取締役会で決めるとという方法が取られています。

この場合は限度額以内であればいちいち総会で承認を得る必要はありません。
また、個人別の支給額を決議するか全員の合計額でするかも任意ですが、普通は全員分の合計額での株主総会決議が大半です。

代表取締役に「一任」という、定款・取締役会規程？はワンマン経営になります。

一応代表取締役に、各役員の報酬（案）を提示して頂き、取締役会で承認・決議する方法はいかがでしょうか。

藤田行政書士総合事務所
行政書士　藤田　茂
http://www.fujita-kaishahoumu.com/

すっくんさん、こんにちは。

　すでに回答が寄せられていますが、４年ほど前に同様な質問があげられております。私が回答をよせたものですので、よかったらご参照ください。

　端的に申しあげますと、全員の同意があれば取締役会から代表取締役に一任できるというのが、判例、多数説です。会社法に基づき、株主総会決議で上限を決め、取締役会決議で一任しますので、定款や規程に盛り込む必要はないと思います。

　ただ、社長のお手盛りにならないため、報酬基準をきちんとした規程ではなくても内規なりで定めている会社は多いと思いますね。当社もそのような形をとっております。

　http://www.soumunomori.com/forum/thread/trd-30977/?xeq=%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9+%E5%A0%B1%E9%85%AC