役員選任に関する否決と総会決議について

この文面だけで判断していることを先に申しあげます。
一種の無料相談に近いので責任は負いかねます。
まず、役会設置会社のため取締役の員数は3名以上必要です。取締役の一人を再任しないとのことですが、後任もその素案で決定している必要があります。でなければその一人を選任候補としないで株主総会の決議を行っても任期が満了せず権利義務を持つことになるからです。次に役員選任の素案に対する取締役会の決議の効力ですが、取締役会の決議は議決に参加できる取締役の過半数の出席、その出席取締役の過半数の決議により可決されます。その再任されない取締役はその議決に利害関係をもっているとも言え、議決に元々加わることが出来ないと解することもできます。また仮にこのように解することが出来なくても2対1なら可決します。
次に株主総会についてですが、株式の過半数をもっている取締役が出席するのであればもう一人が1/3強をお持ちでも決議は否定されます。議決に加わることのできる株主の議決権の過半数の出席でその出席議決権の過半数の同意が必要だからです。（定款で定足数の省略は認められています）つまり出席している以上採決に加わらないのは否定しているのと同じです。（但し定款に別の定めがあれば話は変わってきます）
どちらにせよ専門家への相談をされることをお勧めします。

藤原司法書士事務所
http://fujiwarahoumu.lolipop.jp/sp/index.html
☎099-837-0440

藤原様

ご回答を有難うございます。
>>> 一種の無料相談に近いので責任は負いかねます。
　　　－＞承知致しました。

>>株主総会の決議を行っても任期が満了せず権利義務を持つことになるからです。
－＞その様な解釈になるのですね。承知致しました。

>>つまり出席している以上採決に加わらないのは否定しているのと同じです。
－＞棄権することにより、他の1/3を保有するものからの提案になることから、残りの株主の株数により過半数を超えることとなり成立すると考えております。

>>どちらにせよ専門家への相談をされることをお勧めします。
　　　－＞ご指導、有難うございました。






> この文面だけで判断していることを先に申しあげます。
> 一種の無料相談に近いので責任は負いかねます。
> まず、役会設置会社のため取締役の員数は3名以上必要です。取締役の一人を再任しないとのことですが、後任もその素案で決定している必要があります。でなければその一人を選任候補としないで株主総会の決議を行っても任期が満了せず権利義務を持つことになるからです。次に役員選任の素案に対する取締役会の決議の効力ですが、取締役会の決議は議決に参加できる取締役の過半数の出席、その出席取締役の過半数の決議により可決されます。その再任されない取締役はその議決に利害関係をもっているとも言え、議決に元々加わることが出来ないと解することもできます。また仮にこのように解することが出来なくても2対1なら可決します。
> 次に株主総会についてですが、株式の過半数をもっている取締役が出席するのであればもう一人が1/3強をお持ちでも決議は否定されます。議決に加わることのできる株主の議決権の過半数の出席でその出席議決権の過半数の同意が必要だからです。（定款で定足数の省略は認められています）つまり出席している以上採決に加わらないのは否定しているのと同じです。（但し定款に別の定めがあれば話は変わってきます）
> どちらにせよ専門家への相談をされることをお勧めします。
>
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> http://fujiwarahoumu.lolipop.jp/sp/index.html
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