非公開会社の第三者割当増資について

ｼｮｺﾗJrさん　　こんにちは

第三者割当増資スケジュールはご存知と思いますが、
通例では、役員、社員等に求める場合もありますし、また、新たな取引先への資本投資を求めることもあります。
お話では、企業間での資本投資を求めるわけですから、基本は取締役会での決議が必要となります。
（通例では、取締役会規程＞取締役会付議事項＞ 重要な業務執行に関する事項です）
特に第三者割当増資に関する点では、投資金額により特別決議等も必要となる場合があります。
この取締役会議事録等を求めておけば十分と思います。

第三者割当増資（だいさんしゃわりあてぞうし）
http://www.nomura.co.jp/terms/japan/ta/daisann.html

取締役会規程サンプル
http://homepage2.nifty.com/houmu/page004.html

akijinさん

大変分かりやすいご回答ありがとうございます。
第三者割当増資を前提とした出資契約を締結する場合、その更に前提として意向表明をいただくことがあるかと思いますが、どこか良い雛形を掲載しているサイトなどご存じでしょうか。。。

探したのですが見つかりませんでした。。

記載すべき内容を教えていただけるだけでも大変助かります。

どうぞ、宜しくお願いいたします。

> 第三者割当増資を前提とした出資契約を締結する場合、
>その更に前提として意向表明をいただくことがあるかと思いま>
>すが

通例では、覚書として下記条文にてなすでしょう。

覚書

甲　株式会社ОΟОΟ（以下、甲という）と乙　株式会社ОΟОΟ（以下、乙という）は、 甲が乙への出資をおこない資本提携する旨の基本合意をし、ここに覚書を交わした 。

第1条（資本提携の目的）
乙は、長年にわたり中国市場での営業実績があり、甲の製品も中国で販売している。 甲は、将来的に中国でのシェア拡大が最重要課題である。一方乙は、これまで以上に 中国市場での販売力強化のため、販売拠点の充実及び中国で競争力のあるメーカーとの提携が必要と考えていた。 両社は、中国市場でより一層競争力をはかる共通の目標のため、資本提携に基本合意する。
第3条（資本提携の時期）
甲および乙は、平成Ο年Ο月Ο日を目処に資本提携をする。
第2条（資本提携の内容）
1.乙は、第三者割り当て増資により520株の新株式を発行し、その全てを甲が引き受ける。 これにより、甲は乙の議決権付株式の51％の株式を所有することとなり、乙は、甲の連結子会社となる。
2.新株の発行価格等については、別途協議して決定する。
3.甲は、乙に代表権のある取締役1名を派遣する。
4.増資により調達した資金は、中国での甲製品販売拠点整備に当てる。
第3条（日程）
甲および乙は、概ね以下の日程により資本提携の手続きをすすめる。
株主総会の承認　平成Ο年Ο月Ο日
契約書締結　平成Ο年Ο月Ο日
・・・・・・
　
以下、基本合意に達した事項を記載。
　
第6条（協議事項）
本書に規定のない事項や後発事項については、互いに協議したうえ決定する。
　
以上の通り、甲と乙の間に資本提携に関する基本合意が成立した証として、本書を2通を作成し、甲乙それぞれ署名捺印のうえ各1通を保有する 。

平成Ο年Ο月Ο日 （必ず日付を記載する）

　　　　　　　甲　 住　所
　　　　　　　　　　会社名　　　　　　　　　　　社印
　　　　　　　　　　役　職
　　　　　　　　　　氏　名　　　　　　　　　　　印
　　　　　　　　　　　　　　　（自署又は記名/捺印）
　
　　　　　　　乙　 住　所
　　　　　　　　　　会社名　　　　　　　　　　　社印
　　　　　　　　　　役　職
　　　　　　　　　　氏　名　　　　　　　　　　　印
　　　　　　　　　　　　　　　（自署又は記名/捺印）


以　上