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子会社取締役会に株主が参加すること

著者 としくんNo1 さん

最終更新日:2022年06月29日 09:52

親会社(株主)が子会社の取締役会に出席することは可能ですか?
可能な場合は会社法の何が根拠となり、不可能な場合は何が根拠になるのでしょうか?

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Re: 子会社取締役会に株主が参加すること

著者wrxs4さん

2022年06月29日 14:00

> 親会社(株主)が子会社の取締役会に出席することは可能ですか?
> 可能な場合は会社法の何が根拠となり、不可能な場合は何が根拠になるのでしょうか?

> 親会社(株主)が子会社の取締役会に出席することは可能ですか?
> 可能な場合は会社法の何が根拠となり、不可能な場合は何が根拠になるのでしょうか?

私見です。

 出席とは、単純にオブサーバーとして議案の進行を視聴しているだけということでしょうか?また、親会社とは、具体的にどなたを指しますか?例えば企画担当役員や企画部長等。そういう方は、貴社(子会社)の取締役等を兼務していないのでしょうか?以下、貴社が非上場会社であることを前提として。。。

 会社法では、取締役会取締役で構成するとされている他、株主の権利に取締役会への参加は謳われていない(違法行為等に対しては取締役会招集取締役の行為差し止めは可能)ので、当然出席可ということにはならないと思われます。

 貴社の取締役規程等で、必要に応じて参考人の出席や意見表明等を認めているのであれば、その範囲内では可能ではないかと。親会社のガバナンスとして、子会社の決定事項を把握したいという事であれば、書面報告でも良い様な気もします。細かく介入したいという事であれば、取締役を派遣すべきでしょう。

 株主の立場で、、、という事であれば、他の株主との公平性も考える必要があると思われます。

Re: 子会社取締役会に株主が参加すること

親子関係会社間で、一番問題となる点は、「親子会社をめぐる株主等の保護」と言われます。

その件に関して、添付しました「経団連HP上」で記載されてます事項をお読みになるとご理解いただけると思います。

一般社団法人 日本経済団体連合会(略称:経団連)
KEIDANREN(Japan Business Federation)

「親子会社法制等に関する問題点」に対するコメント
第1編 親子会社法制に関する問題点
第2章 親子会社をめぐる株主等の保護
https://www.keidanren.or.jp/japanese/policy/pol191/p1-2.html

親会社だからと言って、親子関係会社間で利益相反事例が起きますと問題となりますし、総会決議すら行えないことも生じます。

大塚家具の事例を拝見すればお判りになるでしょう。

Re: 子会社取締役会に株主が参加すること

著者としくんNo1さん

2022年06月29日 14:11

出席とは、単純にオブサーバーとして議案の進行を視聴しているだけということでしょうか?
⇒進行をしているだけではありません。会に参加して意見をします。

また、親会社とは、具体的にどなたを指しますか?
⇒親会社の代表取締役社長と従業員です

例えば企画担当役員や企画部長等。
そういう方は、
貴社(子会社)の取締役等を兼務していないのでしょうか?
⇒子会社役員は、親会社の役員従業員株主総会で全取締役監査役に選任されています。

以下、貴社が非上場会社であることを前提として
⇒非上場会社です

 会社法では、取締役会取締役で構成するとされている他、株主の権利に取締役会への参加は謳われていない(違法行為等に対しては取締役会招集取締役の行為差し止めは可能)ので、当然出席可ということにはならないと思われます。
⇒そのように思いますが、実効支配を取締役会でもやりたいみたい。

 貴社の取締役規程等で、必要に応じて参考人の出席や意見表明等を認めているのであれば、その範囲では可能ではないかと。
⇒規定そのものが無い。

親会社のガバナンスとして、子会社の決定事項を把握したいという事であれば、書面報告でも良い様な気もします。
⇒子会社社長は原則、週1回は報告する実態があります。

細かく介入したいという事であれば、取締役を派遣すべきでしょう。
⇒親会社役員がすべての子会社役員(非常勤)で選任されています

 株主の立場でという事であれば、他の株主との公平性も考える必要があると思われます。
⇒そのように思いますが実効支配範囲内と解釈している部分があります。

Re: 子会社取締役会に株主が参加すること

著者wrxs4さん

2022年06月29日 17:21

標題は、「子会社取締役会株主が参加すること」ということでした。

整理すると、役員取締役として、「子会社取締役会に親会社(株主役員・使用人である貴社非常勤取締役が出席すること」ということでしょうか?その非常勤取締役が、取締役会に出席して意見を言っていると。

質問の意図として、違和感があるのはどの辺りになりますでしょうか?

Re: 子会社取締役会に株主が参加すること

著者いつかいりさん

2022年06月29日 21:07

博識な、akijinさん

> 経団連
> 「親子会社法制等に関する問題点」に対するコメント
> 第1編 親子会社法制に関する問題点
> 第2章 親子会社をめぐる株主等の保護
> https://www.keidanren.or.jp/japanese/policy/pol191/p1-2.html

せめて、質問者さんの手助けするからには、記事中項目番号くらいは示してあげてはいかがです? 言及ケースが広すぎてどれに当てはまるのか、よくわかりません。

以下は、質問者さんに関係ないので、失礼を承知で、

> 大塚家具の事例を拝見すればお判りになるでしょう。

純粋な血肉をわけた親子間紛争だと理解していましたが、会社法上の親子会社間問題があったのですか。

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