インサイダー取引にあたりますでしょうか

こんにちは、あなぞーさん。

　さて、ご相談の件、書き込みされた状況から判断する限り、私も山野先生と同様、インサイダー取引には『あたらない』と思います。
　また、山野先生のアドバイス同様、一般的に親会社に自社株式購入の規定等があるはずであり、それを確認いただくのが先決であろうかと思います。

　余談ですが、以前、私の上司（某メガバンクより出向）の場合も、自社株式を売却するに当たり、事前に届出をされ、その承認を得てから売却ができるというルールであるようでした。『だから、売却益が読めないんだよねー。』と嘆かれてましたが…（苦笑）。

以上

金融商品取引法
第百六十六条
　次の各号に掲げる者（以下この条において「会社関係者」という。）であつて、上場会社等に係る業務等に関する重要事実（当該上場会社等の子会社に係る会社関係者（当該上場会社等に係る会社関係者に該当する者を除く。）については、当該子会社の業務等に関する重要事実であつて、次項第五号から第八号までに規定するものに限る。以下同じ。）を当該各号に定めるところにより知つたものは、当該業務等に関する重要事実の公表がされた後でなければ、当該上場会社等の特定有価証券等に係る売買その他の有償の譲渡若しくは譲受け又はデリバティブ取引（以下この条において「売買等」という。）をしてはならない。当該上場会社等に係る業務等に関する重要事実を次の各号に定めるところにより知つた会社関係者であつて、当該各号に掲げる会社関係者でなくなつた後一年以内のものについても、同様とする。

一 　当該上場会社等（当該上場会社等の親会社及び子会社を含む。以下この項において同じ。）の役員（会計参与が法人であるときは、その社員）、代理人、使用人その他の従業者（以下この条及び次条において「役員等」という。）　その者の職務に関し知つたとき。
以下各号略
２ 　前項に規定する業務等に関する重要事実とは、次に掲げる事実（第一号、第二号、第五号及び第六号に掲げる事実にあつては、投資者の投資判断に及ぼす影響が軽微なものとして内閣府令で定める基準に該当するものを除く。）をいう。

一 　当該上場会社等の業務執行を決定する機関が次に掲げる事項を行うことについての決定をしたこと又は当該機関が当該決定（公表がされたものに限る。）に係る事項を行わないことを決定したこと。
イ　会社法第百九十九条第一項
に規定する株式会社の発行する株式若しくはその処分する自己株式を引き受ける者（協同組織金融機関が発行する優先出資を引き受ける者を含む。）の募集（処分する自己株式を引き受ける者の募集をする場合にあつては、これに相当する外国の法令の規定（当該上場会社等が外国会社である場合に限る。以下この条において同じ。）によるものを含む。）又は同法第二百三十八条第一項
に規定する募集新株予約権を引き受ける者の募集
ロ　資本金の額の減少
ハ　資本準備金又は利益準備金の額の減少
ニ　会社法第百五十六条第一項 （同法第百六十三条 及び第百六十五条第三項
の規定により読み替えて適用する場合を含む。）の規定又はこれらに相当する外国の法令の規定（当該上場会社等が外国会社である場合に限る。以下この条において同じ。）による自己の株式の取得
ホ　株式無償割当て
ヘ　株式（優先出資法 に規定する優先出資を含む。）の分割
ト　剰余金の配当
チ　株式交換
リ　株式移転
ヌ　合併
ル　会社の分割
ヲ　事業の全部又は一部の譲渡又は譲受け
ワ　解散（合併による解散を除く。）
カ　新製品又は新技術の企業化
ヨ　業務上の提携その他のイからカまでに掲げる事項に準ずる事項として政令で定める事項
二 　当該上場会社等に次に掲げる事実が発生したこと。
イ　災害に起因する損害又は業務遂行の過程で生じた損害
ロ　主要株主の異動
ハ　特定有価証券又は特定有価証券に係るオプションの上場の廃止又は登録の取消しの原因となる事実
ニ　イからハまでに掲げる事実に準ずる事実として政令で定める事実
途中略
五 　当該上場会社等の子会社の業務執行を決定する機関が当該子会社について次に掲げる事項を行うことについての決定をしたこと又は当該機関が当該決定（公表がされたものに限る。）に係る事項を行わないことを決定したこと。
イ　株式交換
ロ　株式移転
ハ　合併
ニ　会社の分割
ホ　事業の全部又は一部の譲渡又は譲受け
ヘ　解散（合併による解散を除く。）
ト　新製品又は新技術の企業化
チ　業務上の提携その他のイからトまでに掲げる事項に準ずる事項として政令で定める事項
六 　当該上場会社等の子会社に次に掲げる事実が発生したこと。
イ　災害に起因する損害又は業務遂行の過程で生じた損害
ロ　イに掲げる事実に準ずる事実として政令で定める事実
七 　当該上場会社等の子会社（第二条第一項第五号、第七号又は第九号に掲げる有価証券で金融商品取引所に上場されているものの発行者その他の内閣府令で定めるものに限る。）の売上高等について、公表がされた直近の予想値（当該予想値がない場合は、公表がされた前事業年度の実績値）に比較して当該子会社が新たに算出した予想値又は当事業年度の決算において差異（投資者の投資判断に及ぼす影響が重要なものとして内閣府令で定める基準に該当するものに限る。）が生じたこと。
八 　前三号に掲げる事実を除き、当該上場会社等の子会社の運営、業務又は財産に関する重要な事実であつて投資者の投資判断に著しい影響を及ぼすもの
３　略
４
　第一項、第二項第一号、第三号、第五号及び第七号並びに前項の公表がされたとは、上場会社等に係る第一項に規定する業務等に関する重要事実、上場会社等の業務執行を決定する機関の決定、上場会社等の売上高等若しくは第二項第一号トに規定する配当、上場会社等の属する企業集団の売上高等、上場会社等の子会社の業務執行を決定する機関の決定又は上場会社等の子会社の売上高等について、当該上場会社等又は当該上場会社等の子会社（子会社については、当該子会社の第一項に規定する業務等に関する重要事実、当該子会社の業務執行を決定する機関の決定又は当該子会社の売上高等に限る。以下この項において同じ。）により多数の者の知り得る状態に置く措置として政令で定める措置がとられたこと又は当該上場会社等若しくは当該上場会社等の子会社が提出した第二十五条第一項に規定する書類（同項第十一号に掲げる書類を除く。）にこれらの事項が記載されている場合において、当該書類が同項の規定により公衆の縦覧に供されたことをいう。
以下略
です。

簡単に言えば、会社関係者から、その会社に関する重要事実の情報を容易に入手できる立場の者がその立場を利用して入手した情報を、それが公表される前に、取引することです。
ですから、要件に該当しなければ、親会社の株式を購入しても、インサイダーには該当しません。

あなぞーさん、こんにちは。

　すでにたくさんの回答が出ておりますので、それを確認いただければよいかと思いますが、当社は非上場子会社をグループを持つ立場であり、グループを包含した内部者取引規則を制定していますので、それらについてお知らせします。

　その規定では、株式売買にあたり事前届出を義務づける社員としては、当社については管理職以上の全社員と特定部署においては一般社員も対象とする２重の網をかけています。そしてグループ会社については、それを準用し部長以上の社員について同様の事前届出を義務付けています。

　ただし、これは会社の規定に関するものであり、この対象にならない者でもインサイダー情報を知ってしまった者は法の規制によらなければならないのは当然です。

　今回のケースの場合は、法には抵触されないと思いますが、一応、うさうささんが書いておられるような親会社の重要情報を知っていないかのチェックはされた方がよろしいかと思います。

皆様、ご返信ありがとうございます。
まずは、親会社に規程の有無を確認し、その上で諸手続きするよう促します。

昨今、内部統制等が当たり前になる中で、管理部門の一員として自らがコンプラ違反をするわけにはいきませんし、色々な物事に神経が過敏になってしまいます。

重ねて、感謝申し上げます。

現状のその購入希望の方の立場であれば、インサイダー取引には該当しないかと思います。

ただし、購入するタイミングのときにたまたま情報を知ってしまった、というケースもあり得るので、場合によってはインサイダー取引になってしまいます。

以前、東証一部上場企業の子会社にいましたが、従業員が親会社の株式を購入する場合には、事前に親会社の総務部などに書式で確認の上、承認があれば買ってもよい。更に、購入する場合には、指定の証券会社を使用する、という定めがありました。

インサイダー取引でないのであれば、承認に数日かかっても儲け損なうという状況ではないはずです。

また、親会社としても自社の株式を子会社を含めた従業員は長期保有株主と考えられるため、会社にとって好ましく、特段の理由が無ければ、却下することはありません。

このように上場会社である親会社には購入のための規則がある（はず）と思いますので、こちらについて確認をされてみてはいかがでしょうか。

山野会計事務所
http://www.yamano-tax.jp/