社外取締役の定義について

> お世話になっております。
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> 社外取締役の定義について質問させてください。
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> 現在、VCの出資により、非常勤で取締役を選任予定で進めております。
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> しっかりした解釈をしていなかったため、今回非常勤取締役と社外取締役の違いがなんなのか分からなくなってしまいました。
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> 会社法や施行規則を見たのですが、いまいち理解が深くなりません。
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> 責任限定契約など結ぶ予定はありません。
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> どのような違いがあるのか教えてください。
>
> よろしくお願いいたします。

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あずさ監査法人Ｈｐに社外取締役の定義についてご説明があります。

http://www.azsa.or.jp/b_info/keyword/shagai.html

　常勤、非常勤の区別は、毎日一定の時間勤務するかどうか、又は、本務として専任しているかどうかといった勤務形態に着目した分類と考えてください。役員の社内における地位等を勘案して判断するものではないと思います。
ただ、会社の経営責任は当然に取締役として負うことになります。当然ですが、経営会議、取締役会、株主総会には出席され、御意見番として意見を述べる時もあります。
おおむね、以前会社経営者として在席された方、あるいは主株主などの方が在籍されています。

akijinさん

回答ありがとうございます。

私の説明不足だったのですが、以下の違いが分からないのです。

・社外取締役は条件に該当する場合、強制的に適用されるのか？それとも、選択する事ができるのか？

社外取締役の定義は理解できるのですが、強制か選択かが条文上では、理解できず。。。

お分かりになる方、ご教授の程、お願い致します。

> akijinさん
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> 回答ありがとうございます。
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> 私の説明不足だったのですが、以下の違いが分からないのです。
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> ・社外取締役は条件に該当する場合、強制的に適用されるのか？それとも、選択する事ができるのか？
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> 社外取締役の定義は理解できるのですが、強制か選択かが条文上では、理解できず。。。
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> お分かりになる方、ご教授の程、お願い致します。

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社外取締役の責任範囲については下記ご案内をお読みください。
定款に謳い、株主総会承認がなければ全責任を負わせることとなります


<対会社責任の免除等>
取締役に関する責任免除、軽減の規定による他、以下の場合にも責任を軽減することができる。


<社外取締役の特別規定>
株式会社は、株式会社に対する損害賠償責任（会社法423条1項、428条2項）について、株主総会の決議による事後の軽減（会社法425条1項、309条2項8号）で軽減できる範囲内で、あらかじめ定めた額と最低責任限度額とのいずれか高い方を限度とする契約を、社外取締役との間で締結できる旨を定款で定めることができる（会社法427条1項）。

要件を満たしていても、社外取締役として選任するか否かは会社判断となります。
つまり、社外要件を有している方であっても、（通常の）取締役として選任可能ということです。

会社法では、事業報告および株主総会参考書類の中で社外取締役およびその候補者に対し、多くの記載事項を設けておりますので、従来社外取締役としていた人間を、会社法施行後の選任議案では（通常の）取締役として選任しているケースもあるようです。

社外取締役が、その本来の機能である経営のお目付役として実態が伴っていれば問題ないのですが、「一度も取締役会に参加していない」「親会社の社員である」という場合、活動状況や独立性を記載することに抵抗があると思います。

そうような名前だけの社外取締役であれば、これを機会に見直すことも必要だと思います。


> akijinさん
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> 回答ありがとうございます。
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> 私の説明不足だったのですが、以下の違いが分からないのです。
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> ・社外取締役は条件に該当する場合、強制的に適用されるのか？それとも、選択する事ができるのか？
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> 社外取締役の定義は理解できるのですが、強制か選択かが条文上では、理解できず。。。
>
> お分かりになる方、ご教授の程、お願い致します。

いりこだしさん

回答ありがとうございました。

よく理解できました。助かりました<(_ _)>