取締役の任期の期中変更について

toppoint21さん、こんにちは。

　会社法第322条第1項で、「定款または株主総会の決議によって、その任期を短縮することを妨げない。」としていますが、この定款変更を行った場合は、当該定款の変更時に現に在任している役員の任期についても変更されます。

　したがって、期中に定款変更を行えば現取締役の任期は2010年3月までとなります。もし、2011年3月までとしたい場合は、定款に附則でもって「変更時に就任している取締役の任期は従前どおりとする」旨の規定を設ければいいです。

トラきちさん

早速の回答大変ありがとうございました。
よく理解できました。

（回答）
（会社法人等番号 　　　　）
株式会社変更登記申請書（モデル）
１．商号　　　株式会社
１．本店　　　大阪市
１．登記の事由　　　取締役、代表取締役の変更
１．登記すべき事項　　　別紙の通り（ＯＣＲ用紙に記 載。取締役・代表取締役は３月３１日付
すべて退任となる。辞任を先にすべて記載、その後に就任、重任とはならないことに注意）
１．登録免許税　　　金　１万円
１．添付書類
臨時株主総会議事録　　　1通
取締役の就任承諾書
臨時株主総会議事録の記載を援用する。
取締役会議事録　　　　　　１通（前任者と同一の場合、実印・印鑑証明書不要・印鑑届不要）
代表取締役の就任承諾書
取締役会議事録の記載を援用する。
委任状　　　　　　　　　　　　１通
上記のとおり登記の申請をします。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
平成２１年　４月　　日
申請人　　　　　　　大阪市
株式会社
大阪府
代表取締役　

上記代理人　　　　

連絡先の電話番号　
　 大阪法務局 　御中


臨時株主総会議事録（モデル）

平成２１年４月１日午時８時３０分より、当会社の本店において臨時株主総会を開催した。

株主の総数　　 名　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　
発行済株式の総数　　　株　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
議決権を行使できる株主の数　　　　名　　　　　　　　　　　　　　　　　
議決権を行使することができる株主の議決権の数　　個　　　　　
出席株主数（委任状による者を含む）　名　　　　　　　　　　　　
出席株主の議決権の数　　　　個　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
出席取締役　 　（議長兼議事録作成者）

以上のとおり株主の出席があったので、定款の規定により代表取締役社長　 は議長席につき、本臨時総会は適法に成立したので、開会する旨を宣し、直ちに議事に入った。

第１号議案　取締役の任期満了に伴う改選に関する件（決算期　毎年1回　3月末）

議長は、取締役の全員が定款第○○条の規定により当社の決算期末である平成２１年３月３１日をもって、任期満了退任することとなるので、その改選の必要がある旨を述べ、その選任方法を諮ったところ、出席株主中から議長の指名に一任したいとの発言があり、一同これを承認したので、議長は下記の者をそれぞれ指名し、これらの者につきその可否を諮ったところ、満場異議なくこれに賛成したので、下記のとおり選任することに可決確定した。
取締役

なお、被選任者は、いずれもその就任を直ちに承諾した。

議長は以上をもって本日の議事を終了した旨を述べ、午前８時５０分閉会した。
以上の決議を明確にするため、この議事録をつくり、議長がこれに記名押印する。

平成２１年　４月　１日
　　　　　　　　臨時株主総会
株式会社　
　　　　代表取締役　　
　　　　　　　　　　　　　　　（議長兼議事録作成者）

取締役会議事録（モデル）

平成２１年４月１日午前１１時００分当会社の本店において、取締役４名（総取締役数４名）出席のもとに、取締役会を開催し、下記議案につき可決確定のうえ、午前１１時２０分散会した。

１　代表取締役選定の件
取締役　　　　　　　は選ばれて議長となり、今般代表取締役　　　　　　が取締役の任期満了により代表取締役の資格を喪失し退任することになるので、改めて当会社の代表取締役（社長）を選定したい旨を述べ、慎重協議した結果、全員一致をもって次のとおり選定した。なお、被選定者は、その就任を直ちに承諾した。

代表取締役（社長）　　甲野　太郎

上記の決議を明確にするため、この議事録をつくり、出席取締役の全員がこれに記名押印する。

平成２１年　４月　1日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　株式会社
出席取締役　（会社届出印）
同　 　　（認め印）
同　　　　（認め印）
同　　　　（認め印）

委　任　状

私は、上記の者を代理人に定め、下記の権限を委任する。

１　当会社の取締役、代表取締役の変更登記の申請をする一切の件
１　原本還付の請求及び受領の件
平成２１年　４月　1日
大阪市
株式会社
代表取締役　
（コメント）
公認会計士：法令上は抵触しないが、「株主に対する責任」問題が残る。また、他に例なし。
弁護士：原案で特に問題なし。しかし、他に例なし。
・一般的な条文：「任期を定時株主総会終結の時まで」とした趣旨は決算当時の取締役をして現任者として説明の任にあたらしめるために、会社の便宜を図った規定。
問題は、４月１日午前０時から臨時株主総会で新取締役選任、取締役会で代表取締役を選定決議されるまでの、空白期間ですが、会社法第３４６条によれば、従来の取締役は、取締役のあらゆる権利義務をを有することになりますので、（新取締役選任、新代表取締役選定決議まで）特に問題はない。
大阪法務局　登記官：奥で他の登記官とも慎重に検討の結果ＯＫ受理します。
＜改正定款のメリット＞
・取締役任期１年が統一される。（取締役の任期短縮は定款のみ、登記事項ではない）
・辞任届が不要　３月３１日で自動的に全員退任となる
・一般的な条文：「任期を定時株主総会終結の時まで」とした場合、４月１日付け役員変更登記（辞任・就任）。定時株主総会で重任登記がまた、必要で、経費が大幅に節約できる。・免許事業　役員変更届も同じ。
・監査役の任期４年→任期短縮不可（１０年まで伸長は可）
○もちろん、「取締役の任期を１年とし、但し、任期を定時株主総会終結の時まで」とすることも可です。
藤田行政書士総合事務所
行政書士　藤田　茂
http://www.fujita-kaishahoumu.com/