Ｍ＆Ａその①（買収の手法と注意事項）

Ｍ＆Ａその①（買収の手法と注意事項）

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2010-03-26

☆Ｍ＆Ａその①（買収の手法と注意事項） ●Ｍ＆Ａは、「Mergers and Acquisitions」の略で、「企業の合併・買収」を意味します。 　企業全体の合併や買収だけでなく、事業譲渡や資本提携まで含めた広い意味で 　使用されるのが一般的です。 ●Ｍ＆Ａの手法 　Ｍ＆Ａを行うには、いろいろな手法がありますが、中小企業を対象にしたＭ＆Ａでは、 　「合併」、「株式譲渡」、「事業譲渡」、「新株引受」が主要な手法と言えます。 　上場企業のように、市場が株価を評価している場合には、 　「株式交換」（特に、自社株を利用した）も多く見受けますが、 　やはり数多く用いられるのは、「株式譲渡」でしょう。 ①株式譲渡は、売り手側の企業が、自己の発行済株式を買い手に譲渡して 　経営権を引き渡すものです。 　 　株式譲渡は、会社の株主が代わるだけですから、売り手の会社はそのまま存続しますし、 　合併・事業譲渡・新株引受・株式交換に比べ手続きも比較的簡単なため、 　中小企業同士の買収にはよく用いられる手法です。 　最初に注意すべきは「株主の確定」です。 　株式の譲渡を受ける以上、発行株式とその株主を完全に把握しておかなければなりません。 　中小企業においては、株券を発行せず株主名簿も作成されていないケースは 　珍しくありません。 　株券の所在不明、株主の所在不明、株主に相続が発生していて何年も経過している・・・ 　ともなれば、譲渡権利者の確定・交渉が困難な場合もあります。 　 　株式譲渡が出来れば、買い手企業は売り手企業を現状のまま買うことになりますから、 　有形・無形すべての資産を「そっくりそのまま」譲り受けることになります。 　 　しかし、この場合、売り手企業には「簿外債務」が隠れていることがあります。 　買い手企業は、事前に買収監査（デューディリジェンス）を念入りに行うことが 　重要ですが、事業上のリスクをすべて見抜くことは容易でなく、買い手が躊躇する 　一番の原因になります。 　このリスクを回避する手法として「事業譲渡」を選択することがあります。 ②事業譲渡は、買い手企業に対し売り手企業の事業上の資産を譲渡するものです。 　 　一つの部門、一つの事業所（工場など）を譲渡することもできますし、 　すべての事業を譲渡することもできます。（「一部譲渡」、「全部譲渡」といいます。） 　 　不動産、特許権、営業権、在庫、売掛金からノウハウまでを譲渡の対象とすることも 　できますが、売り手企業を「そっくりそのまま」買うわけではありませんから、 　売り手企業の債務は自動的に引き継ぎません。 　（債務の継承については契約書に必ず記載します。） 　 　経理処理・税務処理などの体制が十分でない規模の企業においては、 　潜在債務・簿外債務などを買い手が引き継がないためのリスク回避策として 　事業譲渡を選択することも多いのはそのためです。 　ただし、事業譲渡の場合には、事業上の許認可を引き継ぐことができません。 　顧客・取引先も場合によっては事業譲渡を機に離れてしまう恐れも多分にあります。 　これらの事前準備・事前の根回しは大変重要な注意点です。 　引き続き雇用したい事業上の「キーマン」を含め従業員への手続きも大きなポイントです。 　売り手企業の側から見れば、自社では不採算部門でも、 　これを有効に活用することができる買い手がいれば、 　その企業に売却して会社のスリム化（事業の再構築）を図れるうえ、 　その事業に従事する従業員の雇用を確保することにもつながります。 　売却代金を事業資金として別の事業に投資することもできます。 　買い手企業の側から見れば、欲しい事業（資産）だけを、 　安全に手に入れることができる買収の手法と言えます。 ※株式譲渡に比べ、多少手続きが煩雑なのは、売り手と買い手双方が、 　これらのメリットを享受するために「必要な手間」だと考えるべきでしょう。 ★企業買収（Ｍ＆Ａ）の大きな目的の一つに「時間を買う」という考え方がありますが、 　これは「Ｍ＆Ａその②」で述べることにいたします。 　　行政書士 泉つかさ法務事務所 　　URL http://www.eonet.ne.jp/~tsukasa-houmu ♯♯♯♯♯♯♯♯♯♯♯♯♯♯♯♯♯♯♯♯♯♯♯♯♯♯♯♯♯♯ 　契約書の作成・法的チェック、　多重債務解決サポート 　不倫・離婚、　相続・遺言、　廃棄物処理法コンサルティング 　個人情報保護コンサルティング　　企業法務担当者養成研修 　 　ご家庭内のトラブルから企業のＭ＆Ａまで、 　幅広い法務知識と経験に基づき、プロの立場で対応いたします。 ＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝ 　　　行政書士 泉つかさ法務事務所 　　　〒657-0029 神戸市灘区日尾町二丁目2番11号 　　　　　　　　　　　　　　　　　　 六甲第二ビル3F 　　　　TEL・FAX 078-201-6532 　　　E-mail tsukasa-houmu@iris.eonet.ne.jp 　　　URL http://www.eonet.ne.jp/~tsukasa-houmu ♯♯♯♯♯♯♯♯♯♯♯♯♯♯♯♯♯♯♯♯♯♯♯♯♯♯♯♯♯♯