社外取締役の選任について

社外取締役の選任について

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2013-09-10

■Vol.309(通算548）/2013-9-9号：毎週月曜日配信　　　　　　　　　　　 □□■───────────────────────── ■■■知って得する！　１分間で読める～税務・労務・法務の知恵袋 □□■ 　　　 ■■■ 　　　　【社外取締役の選任について】 □□■ 　　　　 　　　　　　　　　　　週刊（毎週月曜日発行） ■■■　　　　　　　　　　　　　　 　 http://www.c3-c.jp □□■───────────────────────── 　 ■━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━■ 　　　　　　　　　社外取締役の選任について 　　　　　（会社法制の見直しに関する要綱の１つ） ■━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━■ ２０１２（平成２４）年９月７日、法制審議会（総会）で「会社法制の 見直しに関する要綱」が採択されました。この要綱は、企業統治の 在り方や、親子会社に関する規律について重要な会社法改正を含んで います。 今回はその中の１つ「社外取締役の選任」について簡単に予習して おきます。 ========================================================= ●　社外取締役の選任を義務付けるべきか否かの議論 ========================================================= 会社法では、公開会社は監査役（会）設置会社と委員会設置会 社のいずれかを選択しなければなりませんが、会社法制の見直しに 関する中間試案では、このうち監査役（会）設置会社に社外取締 役の選任を義務付けるべきではないかが提案され、以下のように 賛成論反対論が議論されました。 【義務付け賛成論】 １．経営者に対する効果的な監視・監督は会社から独立した社 　　外者にすか期待できない。 ２．監査役は取締役会の議決権を持たないので、監督機能には 　　限界がある。 ３．経営者は自分を効果的に監督するような統治構造を採用す 　　る動機を持たないから、法による強制が必要である。 ４．社外取締役の選任は、たとえ１人でも企業業績を改善すると いう実証研究がある。 【義務付け反対論】 １．社外者は情報やインセンティブが不足するので、内部者の相互 　　監視と比べて特に望ましいとは限らない。 ２．監査役は適法性監査のほか事実上は妥当性監査も期待でき、 　　十分機能している。 ３．一律に法律で社外取締役を義務付けることは、各会社の自主 　　的な創意工夫による最適なガバナンスを阻害する。 ４．実証研究は自主的に社外取締役を採用した会社について実施 　　されたものであり、法律で強制することが望ましいことの根拠には 　　ならない。 ========================================================= ●　社外取締役に関する要綱の内容 ========================================================= 議論の結果、要綱では、社外取締役の選任を会社法で義務付ける ことは見送られましたが、その代わりに、次のようなことが決議されました。 （ただし、２．は附帯決議、すなわち金融証券取引所等への要望） １．会社法施行規則の改正項目として 　　公開会社かつ大会社である監査役会設置会社のうち、発行 　　する株式について有価証券報告書提出が義務付けられる会社 　　（金融商品取引法２４条１項）において社外取締役が存しない 　　場合には、「社外取締役を置くことが相当でない理由」を事業 　　報告の内容として開示するものとする。 ２．金融証券取引所の上場規則による規律として 　　金融証券取引所の規則において、上場会社は「取締役である 　　独立役員」を１人以上確保するよう努める旨の努力義務を定 　　める規律を設ける（附帯決議）。 ========================================================= ●　社外取締役を「置くことが相当でない理由」の開示とは ========================================================= ロンドン証券取引所のComply　or　Explain　rule（遵守するか、 遵守しないときは説明せよ）に倣ったもの。 公開会社かつ大会社である監査役会設置会社のうち、発行する 株式について有価証券報告書提出が義務付けられる会社（金融 商品取引法２４条１項）において社外取締役が存しない場合には、 「社外取締役を置くことが相当でない理由」を事業報告の内容と して開示するものとされていますが、この場合の事業報告の記載は、 社外取締役を「置かない理由」や「置く必要がない理由」ではなく、 「置くことが相当でない理由」の開示が必要とされています。 そうすると、「社外監査役が十分に機能している。」というのでは、 「置く必要がない理由」を述べているだけなので、これでは足りず、 「社外監査役が十分に機能していることに加えて、社外取締役を 置くことは費用を上回る便益を期待できない。」とまでいう必要が あると思われます。 （弁護士　緒方義行　　http://www.fuso-godo.jp/） ◇◆◇セミナー情報　Ｈ２５年９月版◇◆◇ 経営者に贈る、Ｃ　Ｃｕｂｅセミナーのご案内です。 金融機関との折衝、お困りではありませんか？ 融資を引き出すための工夫をわかりやすくご説明 いたします。 ※セミナー後は懇親会を予定しております。 ★日時：9月19日（木）16：00～19：00 ★テーマ：銀行目線の決算書とは？ ★講師：税理士法人Ｃ　Ｃｕｂｅ／代表社員　清水　努 ★場所：銀座キレイが丘（銀座6丁目丸高ビル8F） ★参加費：5,000円（懇親会費含む） 定員20名の為、満席になり次第締め切りとさせていただきます。 お早めのお申し込みをお待ちしております。 　　 ※詳細とお申し込みはコチラから♪　→　http://www.c3-c.jp/sem.html ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ ◆本メルマガへの意見、質問、感想、ご相談など 　　　　→ info@c3-c.jp ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ 　Ｃ Ｃｕｂｅでは、税務、会計だけでは解決しないさまざまの 　ことを、「人」の問題として考えています。 　何か足らないとお思いの方は、弊社のホームページにヒントが 　あるかもしれません。 　ホームページはこちら　⇒　http://www.c3-c.jp ≡★☆★≡★☆★　 姉妹メルマガのご案内 　★☆★≡★☆★≡ ◆よろしかったら、友人、お知り合いの方にご紹介ください。 　以下の内容を添付してください。 ◆ 税理士　清水　努の　～孤独な経営者の為の元気力～ 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（毎週金曜日配信中） 　　http://www.mag2.com/m/0000161817.html　　 　　前進を続ける経営者の伴走者、銀座の税理士　清水がお贈り 　　する元気力満載のメッセージ。 　　　　　　　　　　 　　　　 ◆ 知って得する！１分で読める～税務・労務・法務の知恵袋 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（毎週月曜日配信中） 　　http://www.mag2.com/m/0000104247.html　　　　　　　　　　　　　　　 　　知らずに損をしていませんか？ 　　税務・労務・法務の耳寄り情報！　　　　　　 =========================================================== 　当社がインターネットを通じて配信する全てのコンテンツに 　おいて、ご相談等ございましたら当事務所までお問い合わせ 　ください。 　ご相談なくコンテンツを参考にされ、利用者の方が何らかの 　不利益が生じた場合、当事務所は一切責任を負いません。 　予めご了承のうえご利用下さい。 =========================================================== ■記事の無断引用・転載はお断りします。 　転載を希望される場合は発行者の承諾を得てください。 =========================================================== 【 発行 】株式会社Ｃ Ｃｕｂｅコンサルティング 　　　　　　　　（シーキューブコンサルティング） 　　　　　　　　http://www.c3-c.jp 【 住所 】東京都中央区銀座5丁目14番10号　第10矢野新ビル8F 【お問い合わせ先】info@c3-c.jp ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ Copyright(C)2004 C Cube Consulting All Rights Reserved. ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━