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コラムの泉

D&O保険 非上場会社で社外取締役を選任

■Vol.444(通算683)/2016-4-11号:毎週月曜日配信           
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■■■知って得する!
□□■  ~1分間で読める~ 税務・労務・法務の知恵袋  
■■■      
□□■ 【D&O保険 非上場会社で社外取締役を選任】 
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       D&O(Directors&Officers)保険
        非上場会社で社外取締役を選任
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D&O保険と言えば、上場会社特有の保険だとお考えの皆さんが
多いかと思います。

しかし、経営権をめぐる争いから、株主代表訴訟が提起されるこ
とが未上場会社でも増えてきているようです。これに対応して、
未上場会社でも給与課税免除取り扱いが出たために、役員がD&
O保険に加入するケースが増えているようです。


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1.従前の取扱
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会社役員賠償責任保険は、会社法商法)上の問題に配慮し、従
前、普通保険約款等において、株主代表訴訟役員が敗訴して損
害賠償責任を負担する場合の危険を担保する部分(以下「株主
表訴訟敗訴時担保部分」といいます)を免責する旨の条項を設け
た上で、別途、当該部分を保険対象に含める旨の特約(以下「株
代表訴訟担保特約」といいます)を付帯する形態で販売されて
きました。

また、株主代表訴訟担保特約保険料についても、会社法商法
上の問題に配慮し、これを会社が負担した場合には、会社から役
員に対して経済的利益の供与があったものとして給与課税の対象
とされていました。


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2.国税庁が公表したD&O保険の取扱
  「新たな会社役員賠償責任保険保険料
       税務上の取扱いについて(情報)」(H28/2-24)
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このような状況の中、コーポレート・ガバナンス・システムの在
り方に関する研究会(経済産業省の研究会)が取りまとめた報告
書「コーポレート・ガバナンスの実践~企業価値向上に向けたイ
ンセンティブと改革~」(平成27年 7月24日公表)においては、
会社が利益相反の問題を解消するための次の手続を行えば、会社
株主代表訴訟敗訴時担保部分に係る保険料会社法上適法に負
担することができるとの解釈が示されました。

株主代表訴訟補償特約」の保険料を会社が負担した場合の給与
課税の免除の扱いとして給与課税免除の条件が、

【1】取締役会の承認

【2】社外取締役が過半数の構成員である任意の委員会の同意又
   は社外取締役全員の同意の取得

の、何れも満たすことが必要です。



                 (公認会計士 富田昌樹)


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