事業譲渡と譲渡人の競業避止義務

事業譲渡と譲渡人の競業避止義務

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2021-06-14

━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ ビジネスに直結する実践的判例・法律・知的財産情報 弁護士法人クラフトマン 第250号 2021-06-10 ------------------------------------------------------- 弊所取扱分野紹介（契約書作成・契約書チェック・英文契約） https://www.ishioroshi.com/biz/kaisetu/keiyaku/ （弁護士費用オンライン自動見積もあります） 弊所取扱分野紹介（英文契約書翻訳・英語法律文書和訳） https://www.ishioroshi.com/biz/kaisetu/honyaku/ ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ ～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～ １　今回の事例　事業譲渡と譲渡人の競業避止義務 ～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～ 　東京地裁令和３年１月８日判決 　北海道を中心に食品用機械の製造、販売、メンテナンス等の事業を営むＡ社は、Ａ社の取締役Ｂ氏が設立したＣ社に、Ａ社の「関東事業部」の事業を譲渡しました。譲渡契約には、「Ａ社は、譲渡日後１０年間は、Ｃ社の事業と競合する同種の事業を行わない」旨の規定がありました。 　ところがＡ社は、その後、旧関東事業部の顧客に、当時休止状態だった「関東産機事業部」を再開する旨の案内状を出し、関東産機事業部の事業を再開しました。それでＣ社は、当該事業の差止と、損害賠償を求めました。 　裁判所は、本件の事実関係を詳細に認定し、Ａ社の行為の実態は競合事業に当たるとして、Ａ社による契約違反を認めました。 ～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～ ２　解説 ～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～ 　事業譲渡はＭ＆Ａの一つの方法としてよく用いられる手法です。しかし、事業譲渡をした会社が、譲受人と競合する事業を始めるならば、事業譲渡の意味は大きく減殺されます。そのため、譲渡人による競業を防ぐ必要性は高いといえます。 　まずこの点、会社法第２１条には、譲渡をした会社が競業することを禁止する規定があります。しかし、会社法上の競業避止義務は、期間が２０年と長いものの、場所的範囲が原則として「同一の市区町村とその隣接市区町村の区域内」となっており、事業の範囲も「同一の事業」と定められています。 　それで、会社法２１条は、インターネットで場所の制約なく事業が行えるようになった現代に合っておらず、使いにくい規定でもあります。 　そのため、実務上、事業譲渡契約においては、会社法２１条の規定に頼るのではなく、事業の実態に合った内容・範囲で、譲渡人に対する競業避止義務条項を盛り込むことが広く見られます。 　実効性のある競業避止義務を定めるに当たっては、無闇に長くするよりも現実的な長さの年数にするとともに、場所的範囲も自社のビジネスに合ったものとすることが重要です。また、いざ違反と思われる行為がなされたときに、競業といえるか否かの判断が容易にできやすくなるよう、競業の内容や範囲の定義をできるだけ明確にすることも重要なことです。 　さらに、万一違反が生じた場合の手段や効果（損害の定め方や違約金も含め）も検討できます。 　Ｍ＆Ａについては落とし穴もいろいろありますから、事業譲渡契約その他Ｍ＆Ａの契約においては、Ｍ＆Ａの専門家の助けも借りて、基本合意から契約締結まで、細心の注意を払って進めることが重要と思います。 ～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～ ３　弊誌250号達成の御礼と無料相談のご案内 ～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～ 　平素は弊誌をご愛読くださり誠にありがとうございます。今回、弊誌の２５０号発行を記念し、ご愛読の感謝として、メルマガ読者限定の＜特別無料相談＞を実施しております。 　この機会をぜひご活用ください。 ＜相談要領＞ 　ａ　相談日時　　　申込者のご都合にあわせ、日程調整の上決定 　ｂ　相談場所　　　面談：弊所丸の内事務所又は横浜事務所 　　　　　　　　　　オンライン：Zoom　又は　Skype 　ｃ　相談回数　　　１回まで。時間は１時間まで 　ｄ　相談後の義務　何もありません。ご安心ください。 　ｅ　受付期間　　　2021年7月末まで ＜申込要領＞ 「申込可能な方」　初めて弊所に相談される方に限ります 　　　　　　　　　法人の相談に限ります 「相談可能分野」　以下をご覧ください 　　　　　　　https://www.ishioroshi.com/biz/soudan_first/ 「申込方法」　メールの場合　 　　　　　　　　info@ishioroshi.com　まで、以下の 　　　　　　　　ａ～ｇの事項を明記し送信ください。 　　　　　　　 お電話の場合 　　　　　　　　　050-5490-7836 まで 　　　　　　　　　 その際に、「メルマガ読者初回無料相談」で 　　　　　　　　　ある旨 お申し付けください。 　　ａ　商号 　　ｂ　電話番号 　　ｃ　ご担当者名 　　ｄ　メールアドレス（メルマガ登録されているアドレス） 　　ｅ　簡単な相談内容 　　　　１～２行で十分です。 　　ｆ　ご相談希望日時 　　　　●月●日の「午前」「午後」という形でお願いいた 　　　　します。 　　　　３以上の候補をいただけると幸いです。 　　ｇ　ご相談希望場所 　　　　　面談：丸の内事務所、横浜事務所 　　　　　オンンライン：Zoom、Skype ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ 本稿の無断複製、転載はご遠慮ください。 ただし、本稿の内容を社内研修用資料等に使用したいといったお申出については、弊所を出典として明示するなどの条件で、原則として無償でお受けしています。この場合、遠慮なく下記のアドレス宛、メールでお申出ください。 ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ 【執筆・編集・発行】 弁護士・弁理士　石下雅樹（いしおろし　まさき） 電話　050-5490-7836 東京事務所 〒160-0022 東京都千代田区丸の内1-5-1　 新丸の内ビルディング11階 弁護士法人クラフトマン東京国際特許法律事務所 横浜事務所 〒221-0835 横浜市神奈川区鶴屋町3-32-14 新港ビル4階 クラフトマン法律事務所 mailto:info@ishioroshi.com ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ オンライン法律相談ご案内 https://www.ishioroshi.com/biz/soudan_first/soudan_online/ 顧問弁護士契約（顧問料）についての詳細 https://www.ishioroshi.com/biz/komon_naiyou ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ 本稿に対するご意見、ご感想は mailto:info@ishioroshi.comまで ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ ■バックナンバー 　　http://www.ishioroshi.com/biz/mailmag/topic/