“会社法”等のポイント（92）

“会社法”等のポイント（92）

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2009-10-06

********************************************************************** ■行政書士津留信康の『身近な法務サポートマガジン』＜第148号/2009/10/1＞■ 　１．はじめに 　２．「平成21年度版・ラストスパート行政書士直前予想問題集」のご案内 　３．「会社法務編／中小企業・ベンチャー経営者＆ 　　　　　　　　　　　　　起業予定者のための“会社法”等のポイント（92）」 　４．編集後記 ********************************************************************** ********************************************************************** 　１．はじめに ********************************************************************** 　こんにちは。行政書士の津留信康です。 　朝晩、めっきり涼しくなりました（時折肌寒い時も・・・）が、 日中はまだまだ暑い日も多く、 私は、未だに、ハンドタオルとアイスコーヒーが手放せません。 　読者の皆様も、体調管理には、どうぞご注意を！！ 　それでは、今回も、どうぞ最後までおつきあいください。 ********************************************************************** 　２．「平成21年度版・ラストスパート行政書士直前予想問題集」のご案内 ********************************************************************** 　「平成21年度版・ラストスパート行政書士直前予想問題集（ＴＡＣ出版）」 が、好評発売中です。 　私も執筆に参加した同問題集は、 「11/8（日）の本試験（※）」に向けてのラストスパートに最適ですので、 受験生の皆様、どうぞご活用ください。 ※）http://n-tsuru.cocolog-nifty.com/blog/2009/09/post-246a.html ★ご購入は、こちらから、どうぞ！！ 　ラストスパート行政書士直前予想問題集〈平成21年度版〉TAC行政書士研究会 　価格：￥ 1,680(定価：￥ 1,680) 　http://m-tsuru.cocolog-nifty.com/blog/2009/09/post.html ********************************************************************** 　３．「会社法務編─中小企業・ベンチャー経営者＆ 　　　　　　　　　　　　　起業予定者のための“会社法”等のポイント（92）」 ********************************************************************** ★本稿では、「平成21年度司法書士試験問題」の解説を通じて、 　“会社法”等に関する理解を深めていただいておりますが、 　第3回は、「株式の消却、併合および分割ならびに株式無償割当て」 　に関する問題です。 　　※）便宜上、問題文・設問肢の内容を一部変更している場合がありますので、 　　　　ご了承ください。 ■株式の消却、併合および分割ならびに株式無償割当て 　に関する次の記述のうち、誤っているものはどれか（午前─第28問）。 １．取締役会設置会社が、 　　株式の消却または併合をするときは、 　　株主総会の決議によらなければならないが、 　　株式の分割または株式無償割当てをするときは、 　　取締役会の決議によって、これを行うことができる。 　□正解：　× 　□解説 　　株式会社が株式の併合をしようとするときは、 　　その都度、株主総会の決議によって、 　　一定の事項を定めなければなりません（会社法180条2項）。 　　しかし、株式会社が自己株式を消却する場合、 　　消却する自己株式の数を定めなければなりません（同法178条1項）が、 　　取締役会設置会社において、当該決定は、 　　取締役会の決議によらなければなりません（同法同条2項）。 　　また、株式会社が株式の分割をしようとするときは、 　　その都度、株主総会の決議によって、 　　取締役会設置会社にあっては、取締役会の決議によって、 　　一定の事項を定めなければなりません（同法183条2項）。 　　そして、株式会社が株式無償割当てをしようとするときは、 　　その都度、一定の事項を定めなければなりません（同法186条1項）が、 　　当該決定は、原則として、 　　株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の決議 　　によらなければなりません（同法同条3項本文）。 ２．Ａ種類株式とＢ種類株式を発行する旨を定款で定めている種類株式発行会社は、 　　株式無償割当てによって、 　　Ａ種類株式を有する株主に、Ｂ種類株式の割当てをすることはできるが、 　　株式の分割によって、 　　Ａ種類株式を有する株主に、Ｂ種類株式を取得させることはできない。 　□正解：　○ 　□解説 　　株式無償割当てについては、会社法186条1項1号、 　　株式の分割てについては、 　　同法183条2項1号・3号、184条1項を、それぞれ参照のこと。 ３．株式の分割は、自己株式についてすることができるが、 　　株式無償割当ては、自己株式についてすることができない。 　□正解：　○ 　□解説 　　株式の分割については、 　　会社法183条2項・184条1項を参照のこと。 　　また、株式無償割当てについて、同法186条は、 　　「株式会社は、株式無償割当てをしようとするときは、 　　その都度、一定の事項を定めなければならない（1項柱書）」とした上で、 　　「前項1号に掲げる事項についての定めは、 　　当該株式会社以外の株主の有する株式の数に応じて、 　　同項1号の株式を割り当てることを内容とするものでなければならない（2項）」 　　と規定しています。 ４．株式の併合または分割をする場合には、 　　効力を生ずる日の2週間前までに、株主および登録株式質権者に対し、 　　株式の併合または分割をするに当たり定めた事項を通知し、 　　または公告しなければならない。 　□正解：　× 　□解説 　　株式の併合について、会社法181条は、 　　「株式会社は、前条2項2号の日（株式の併合がその効力を生ずる日） 　　の2週間前までに、株主及びその登録株式質権者に対し、 　　同項各号に掲げる事項を通知しなければならない（1項）、 　　当該通知は、公告をもってこれに代えることができる（2項）」 　　と規定しています。 　　しかし、株式の分割について、同法上、同様の規定は存在しません。 ５．種類発行株式会社が株式の分割をする場合には、 　　分割する株式の種類ごとに分割する割合を異なるものとすることができる。 　□正解：　○ 　□解説 　　株式会社が株式の分割をしようとするときは、その都度、 　　株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の決議によって、 　　一定の事項を定めなければなりません（会社法183条2項柱書）が、 　　株式会社が種類株式発行会社である場合には、 　　「分割する株式の種類」を定める必要があります（同法同条同項3号）。 ★次号では、「資本金の額、株式、新株予約権に係る変更の登記」について、 　ご紹介する予定です。 ********************************************************************** 　４．編集後記 ********************************************************************** ★馴染みがない方も多いかもしれませんが、便利な送金手段、「定額小為替」。 　詳しくは、こちら（※）をご覧ください。 ※）http://n-tsuru.cocolog-nifty.com/blog/2009/09/post-319f.html ■本号は、いかがでしたか？ 　次号の発行は、10/15（木）を予定しております。 ■編集責任者：行政書士 津留信康 　□津留行政書士事務所 http://www.n-tsuru.com 　□当事務所へのご連絡は、 　　上記Webサイト・トップページのメールリンクをご利用ください。 ■当メルマガの発行は、「まぐまぐ（http://www.mag2.com/）」を利用しており、 　購読の解除は、「http://www.mag2.com/m/0000106995.html」からできます。 ■当メールマガジンの無断転載等を禁じます。