相談の広場
退任する役員への慰労金支給に関しての質問です。
今般、任期満了により退任する取締役の中に、親会社から出向中の者が含まれます。
(常勤の取締役です)
当社から親会社へ毎月支払う出向料の中に役員退職慰労金が含まれる内容で契約をしているため、退任に伴う慰労金の支給はしません。
そこで質問ですが、慰労金を支給しない役員がいる場合、株主総会決議事項である「役員退職慰労金支給」の中で支給しない役員については触れなくても大丈夫でしょうか?
(例えば、「○○氏は退任するけど慰労金を支給はありません」と議長が一言コメントするなど)
また、親会社を始めとした出向の有無(常勤/非常勤)を問わず、役員への慰労金支給の有無は形式上であったとしても株主総会にて決議しなければならないのでしょうか?
(株主総会で決議を受け、結局は支給するか否かの最終判断は代表取締役がするのか?)
それとも、慰労金に関する内規があって、その中で支給基準が規定されていれば、支給しない役員については株主総会の目的事項に含まなくても良いのでしょうか。
株主総会で決議が必要となる退任役員への慰労金支給の範囲がよくわかりません。
宜しくお願いいたします。
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「当社から親会社へ毎月支払う出向料の中に役員退職慰労金が含まれる」というのは、出向期間中の役員退職慰労金に相当する分を負担しており、慰労金自体は全期間を通算して親会社から一括で支払われるということでしょうか?
(実質的に支給することになる子会社の側の総会の承認を得ずに支払われているという見方はできるかも知れませんね。)
株主の構成にもよりますが、「具体的な支給方法については取締役会に一任する」ことで承認を願う際には、慰労金を支給しない役員がいることも一言添えた方が親切でしょうね。(特に質問でも出ない限り、詳細な理由までは不要と思いますが。)
形式上の決議が必要かどうかなどについては、役員退職慰労金規程がどのように定めているかで判断してください。
支給除外などの例外規定が無ければ、株主総会で除外対象者を明らかにしたうえで決議し、その後の取締役会でも同様の具体的決議(支給額・支給の時期・方法など)をする方が良いでしょう。
役員退職慰労金の基本は、規程がなければ支払わない、規程があったとしても総会で承認をいただくことが筋だと考えます。
行政書士泉つかさ法務事務所
ご担当者様
ご回答有難うございました。
今回の対象となる退任取締役は60歳を過ぎており、親会社とは嘱託契約、当社とは出向契約を締結しています。
当社の慰労金の内規には「出向者で当社非常勤役員」への支給除外は規定してますが、今回のように出向者で常勤役員への規定はありません。
当社が毎月支払う出向料には契約上、慰労金を含むとなってますが、退任する役員が親会社を退職(嘱託契約の満了)時に役員慰労金を親会社から支払われるかは正直分かりかねます。
ご指摘をいただきました通り、仮に当社から実際に支給をしないまでも株主総会ではその旨一言触れた方が良いと感じます。
その後の取締役会でも一言触れようかと思います。
有難うございました。
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