相談の広場
最終更新日:2010年11月09日 17:39
こんにちは。
弊社では従業員持株会を組織しており5年になりますが、上場の目途が立たず退会者が続出しており、このままでは退職者に持分を全額返金できなくなってしまうため解散を決議します。その際、会社に自己株式として買い取ってもらおうと思ってますが、自己株式の買取価額は個人が積み立てた金額で返金という形では問題があるでしょうか?配当還元方式ですと今までずっと無配だったため計算できず、類似業種比率方式や純資産価額方式だと路線価を調べたりするため時間がかかってしまいます。
持株会の会員も積み立てた金額を12月中に返金してもらいたいと考えております。
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従業員の会社に対する帰属意識や経営参加意識が高まり、長期的な安定株主が確保できます。
未公開会社の場合、オーナーの事業承継時にオーナーの持株を従業員持株会に売却する際、配当還元方式で株式評価するので、節税対策となります。
更に、発行済株式数の11%以上を従業員持株会が保有すれば、法人税法に規定する「特殊支配同族会社」の認定を回避することができる等、利点もあるわけですが、業績不振時に配当がない場合に投資回収への不安や会社に対する不信感が生じたとか、退会等による換金の申し込みが集中すると、株式転売の対応が難しくなります。
また、従業員持株会からオーナー一族が買い戻す場合、原則的な評価方法で買い戻さなければ贈与税の問題が生じる場合がある等、問題点も多いでしょう。
お話では、持株会設立時に退会、組合解散時での買取方法をなさっていないようですので、持株会組合規約の変更(退職解散時点での清算)を為すことが必要と思います。
ミステリオさん、こんにちは。
従業員持株会といえども株主ですので、その保有株式を会社が自己株として取得する場合は、特定の株主からの自己株の取得として株主総会での特別決議が必要です。
また、akijinさんが言っておられるように適正な価格でないと税務の問題も起こりうると思いますね。また、会社が非上場株式の取得をした場合に、その取得価格が高額すぎるとして取締役の善管注意義務違反を問う訴訟も数多く起こっております。
最近ではアパマンショップの株主代表訴訟に対する最高裁判決が本年7月15日に出ていますが、そこでは株式評価額より高い当初の払込額で買い取った行為に対し、経営判断の範囲内として善管注意義務違反を否定しました。ただし、高裁では肯定されていましたのをひっくり返したものです。
このケースでは、経営会議で充分協議され、弁護士から意見聴取していたことが、義務違反を否定する大きな要素となっていたようですので、御社においても充分に注意されたほうが良いと思います。
以下に自己株式の取得に関する説明が掲載されているサイトを紹介しておきますので、参考にしてください。
http://www.tabisland.ne.jp/explain/kabushiki/kabusiki_2.htm
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