社員総会における法人株主と役員の関係＆議決権行使委任

簡単ですが、
議決権の行使も、業務執行の一部であり、取締役会の決議に基づき、代表取締役が代表して行います。
で、代表取締役が当日出席できないときは、第三者に委任することになります。
その第三者が、取締役ということではないですか。
会社から選ばれても、代表権のない取締役は、会社を代表することは出来ません。

議事録の署名者は、当該会社の役員であって、株主の会社の者ではありませんので、４は不要でしょう。






>
> このたび開催される、解散決議を行う社員総会の議決権で悩んでいます。
> 個人が出資者となっている場合であれば出資口数に応じた議決権がそれぞれの個人が有しているのでわかりやすいのですが、近々開催される会社の社員総会は、法人株主が出資者となっています。
> 社員総会の議決権者は、そもそも出資者たる法人Ａ・Ｂ（の社長）であって、今度の社員総会は解散決議という特別議決事項を扱うこともあり、議決権行使の委任状を持った者が出席して議決を行う予定です。
>
> 　そこでですが、
> １総会に出席する取締役の役割は？
> 　（議案の提出者という位置づけでしょうか）
> ２総会に出席する取締役に議決権はそもそもないのか？
> 　（ある取締役の方が、自分は「出資者である社員」の一員であり、かつ、会社から選ばれて取締役になっているのだから総会での議決権も当然あるのではないか、と主張している）
> ３つまり取締役の仕事は、下記定款の５にあるとおり、あくまで業務執行の意思決定のみであって、総会の議決権はないということなのでしょうか
> ４総会議事録への記名押印は下記定款の３にあるとおり、議長と出席した取締役とされていますが、社員から議決権行使の委任を受けて出席した方（取締役以外の方）は、議事録の内容を確認して記名押印しなくても構わないものなのでしょうか？
>
> これらについてお教えいただけませんでしょうか。
> よろしくお願いいたします。
>
> 以下に参考のため当該会社の定款の関係条項を示します。
>
> 定款では
> １　社員の氏名、住所と出資口数は
> 　　Ａ法人　住所Ａ　１００口
> 　　Ｂ法人　住所Ｂ　　６０口
> ２　議決権は
> 　　各社員は出資１口につき１個の議決権を有する
> ３　社員総会議事録は
> 　　議長及び出席した取締役がこれに記名押印する
> ４　役員は
> 　　取締役２名以上７名以内及び監査役２名以内を置く
> 　　取締役及び監査役は社員中より社員総会において選任する
> 　（現在の取締役はＡより２名、Ｂより２名の合計４名です）
> ５　業務の執行は
> 　　当会社の業務の執行は、取締役会がこれを決する

ご返信ありがとうございました。

根本が理解できていなく、状況説明も甘くて申し訳ないのですが、
解散総会には代表取締役社長以下４名全員の出席が予定されており、そこに株主の委任状を持った人が別途議決権行使に来る、という状況に近づきつつあります。
ご返信を見て、マズイ方向へ向かっているような気がしています。

ご返信をいただいた内容の一部について、どう読むべきなのかわからない部分があるので再度質問させてください。
> 会社から選ばれても、代表権のない取締役は、会社を代表することは出来ません。
この「会社から選ばれて」は委任状を持って来る者を指すのでしょうか、それとも、代表取締役社長が出席できない場合に委任されるはずのもう一人の取締役、のどちらを指すのでしょうか？

よろしくお願いします。


> 簡単ですが、
> 議決権の行使も、業務執行の一部であり、取締役会の決議に基づき、代表取締役が代表して行います。
> で、代表取締役が当日出席できないときは、第三者に委任することになります。
> その第三者が、取締役ということではないですか。
> 会社から選ばれても、代表権のない取締役は、会社を代表することは出来ません。
>
> 議事録の署名者は、当該会社の役員であって、株主の会社の者ではありませんので、４は不要でしょう。
>

> はじめまして。お世話になります。
>
> このたび開催される、解散決議を行う社員総会の議決権で悩んでいます。
> 個人が出資者となっている場合であれば出資口数に応じた議決権がそれぞれの個人が有しているのでわかりやすいのですが、近々開催される会社の社員総会は、法人株主が出資者となっています。
> 社員総会の議決権者は、そもそも出資者たる法人Ａ・Ｂ（の社長）であって、今度の社員総会は解散決議という特別議決事項を扱うこともあり、議決権行使の委任状を持った者が出席して議決を行う予定です。
>
> 　そこでですが、
> １総会に出席する取締役の役割は？
> 　（議案の提出者という位置づけでしょうか）
> ２総会に出席する取締役に議決権はそもそもないのか？
> 　（ある取締役の方が、自分は「出資者である社員」の一員であり、かつ、会社から選ばれて取締役になっているのだから総会での議決権も当然あるのではないか、と主張している）
> ３つまり取締役の仕事は、下記定款の５にあるとおり、あくまで業務執行の意思決定のみであって、総会の議決権はないということなのでしょうか
> ４総会議事録への記名押印は下記定款の３にあるとおり、議長と出席した取締役とされていますが、社員から議決権行使の委任を受けて出席した方（取締役以外の方）は、議事録の内容を確認して記名押印しなくても構わないものなのでしょうか？
>
> これらについてお教えいただけませんでしょうか。
> よろしくお願いいたします。
>
> 以下に参考のため当該会社の定款の関係条項を示します。
>
> 定款では
> １　社員の氏名、住所と出資口数は
> 　　Ａ法人　住所Ａ　１００口
> 　　Ｂ法人　住所Ｂ　　６０口
> ２　議決権は
> 　　各社員は出資１口につき１個の議決権を有する
> ３　社員総会議事録は
> 　　議長及び出席した取締役がこれに記名押印する
> ４　役員は
> 　　取締役２名以上７名以内及び監査役２名以内を置く
> 　　取締役及び監査役は社員中より社員総会において選任する
> 　（現在の取締役はＡより２名、Ｂより２名の合計４名です）
> ５　業務の執行は
> 　　当会社の業務の執行は、取締役会がこれを決する

□一について
出席取締役として議事録に押印して証明する役割を担っています。
□ニの取締役には議決権そのものはありません。
□三はお見込みの通りです。
□株主総会の議決権は法人が所有しています。
よって法人の委任状での決議も有効です。

登記商号宮本総合事務所・行政書士宮本良三 さん
ご返信ありがとうございます。

> □一について
> 出席取締役として議事録に押印して証明する役割を担っています。
> □ニの取締役には議決権そのものはありません。
> □三はお見込みの通りです。
> □株主総会の議決権は法人が所有しています。
> よって法人の委任状での決議も有効です。

もうお一人の司法書士の方の回答とかなり方向性が違うと思うのですが、ううう、どちらが正しいんでしょうか？
ますますわからなくなってきました。

問題の会社は有限会社なのですが、会社法の３０９条～３１１条にかけて株主総会の決議と議決権の行使に係る記述がありますが、そこには宮本さまのご指摘のとおり株主に議決権があるとされています・・・。

> 問題の会社は有限会社なのですが、会社法の３０９条～３１１条にかけて株主総会の決議と議決権の行使に係る記述がありますが、そこには宮本さまのご指摘のとおり株主に議決権があるとされています・・・。

一点ご注意を

株主の議決権行使とは、株主が所有する会社の開催する株主総会であって、会社が保有する他の会社(本件では解散決議する会社)の議決権ではありません。
例えば、私が銀行の株主であったとすれば、銀行の株主総会に出席できるだけでなく、銀行が保有する、例えば商社の株主総会に出席できるという結論になっておかしくなります。

> 登記商号宮本総合事務所・行政書士宮本良三 さん
> ご返信ありがとうございます。
>
> > □一について
> > 出席取締役として議事録に押印して証明する役割を担っています。
> > □ニの取締役には議決権そのものはありません。
> > □三はお見込みの通りです。
> > □株主総会の議決権は法人が所有しています。
> > よって法人の委任状での決議も有効です。
>
> もうお一人の司法書士の方の回答とかなり方向性が違うと思うのですが、ううう、どちらが正しいんでしょうか？
> ますますわからなくなってきました。
>
> 問題の会社は有限会社なのですが、会社法の３０９条～３１１条にかけて株主総会の決議と議決権の行使に係る記述がありますが、そこには宮本さまのご指摘のとおり株主に議決権があるとされています・・・。

□おこたえします。
□有限会社はすべて特例有限会社となりました。おしなべて株式会社での議事進行が基本です。したがって株主に議決権が存在します。

返信が遅れましたことお詫びいたします。

いろいろとご回答いただきありがとうございました。
坂本さまが懸念されている点につきましては理解しています。
結論として、委任状による出席にて解散議決を行うこととなりました。


> > 問題の会社は有限会社なのですが、会社法の３０９条～３１１条にかけて株主総会の決議と議決権の行使に係る記述がありますが、そこには宮本さまのご指摘のとおり株主に議決権があるとされています・・・。
>
> 一点ご注意を
>
> 株主の議決権行使とは、株主が所有する会社の開催する株主総会であって、会社が保有する他の会社(本件では解散決議する会社)の議決権ではありません。
> 例えば、私が銀行の株主であったとすれば、銀行の株主総会に出席できるだけでなく、銀行が保有する、例えば商社の株主総会に出席できるという結論になっておかしくなります。

返信が遅れましたことお詫びいたします。

宮本さま、いろいろとご回答いただきありがとうございました。
結論として、委任状による出席にて解散議決を行うこととなりましたこと報告させていただきます。

> > 登記商号宮本総合事務所・行政書士宮本良三 さん
> > ご返信ありがとうございます。
> >
> > > □一について
> > > 出席取締役として議事録に押印して証明する役割を担っています。
> > > □ニの取締役には議決権そのものはありません。
> > > □三はお見込みの通りです。
> > > □株主総会の議決権は法人が所有しています。
> > > よって法人の委任状での決議も有効です。
> >
> > もうお一人の司法書士の方の回答とかなり方向性が違うと思うのですが、ううう、どちらが正しいんでしょうか？
> > ますますわからなくなってきました。
> >
> > 問題の会社は有限会社なのですが、会社法の３０９条～３１１条にかけて株主総会の決議と議決権の行使に係る記述がありますが、そこには宮本さまのご指摘のとおり株主に議決権があるとされています・・・。
>
> □おこたえします。
> □有限会社はすべて特例有限会社となりました。おしなべて株式会社での議事進行が基本です。したがって株主に議決権が存在します。